INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til Aksjeeierne i Eitzen Chemical ASA 6. mai 2009 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Eitzen Chemical ASA avholdes 28. mai 2009 kl i selskapets kontorlokaler på Tjuvholmen, Bolette Brygge 1, 0252 Oslo, Norge. Styret har fastsatt følgende forslag til Dagsorden 1. Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter. 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Godkjennelse av årsberetning og regnskap for Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer. 7. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte til rådgivende avstemning og godkjennelse av retningslinjer for selskapets aksjeopsjonsprogram. 8. Styrets forslag til beslutning om tildeling av fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer ved at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes. 9. Styrets forslag til beslutning om tildeling av fullmakt til styret om erverv av selskapets egne aksjer. 10. Valg av styre. Valgkomitteens forslag til beslutning vil være tilgjengelig på selskapets hjemmesider før generalforsamlingen. Styrets forslag til beslutning under punktene 7-9 på agendaen er vedlagt. Etter generalforsamlingen vil daglig leder redegjøres for selskapets drift.

2 Selskapets årsrapport med regnskap følger vedlagt, og vil også være tilgjengelig, på norsk og engelsk, på selskapets kontor og web: Selskapets aksjekapital er p.t. NOK , fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1, og som hver representerer én stemme på generalforsamlingen. Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Eitzen Chemical ASA, Postboks 1794 Vika, 0122 Oslo, telefaks innen 26. mai 2009, kl /8 Med vennlig hilsen for styret i Eitzen Chemical ASA Axel C. Eitzen Styreleder EITZEN CHEMICAL ASA Bolette Brygge 1, P.O. Box 1794 Vika, 0122 Oslo, Norway CVR no * Tel.: Fax: * chemosl@eitzen-chemical.com

3 3/8 Sak 7: STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE TIL RÅDGIVENDE AVSTEMNING OG GODKJENNELSE AV RETNINGSLINJER FOR AKSJEOPSJONSPROGRAM Denne erklæringen gjelder retningslinjer for godtgjørelse til konsernledelsen i Eitzen Chemical ASA som er fulgt i Selskapets fastsettelse av de ledende ansattes lønnsbetingelser skal gjenspeile det ansvaret og de plikter ledelsen i selskapet har, herunder ansvaret for å maksimere verdier for selskapet og aksjeeierne. Eitzen Chemical ASA ønsker å fremstå som en attraktiv arbeidsgiver for kvalifiserte ledende ansatte. Som et ledd i dette, skal lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ligge på et nivå som er konkurransedyktig nasjonalt og internasjonalt. Styret fastsetter lønn og annen godtgjørelse for selskapets CEO. Lønn og annen godtgjørelse til øvrige ledende ansatte fastsettes av CEO etter retningslinjer gitt av styret. Disse retningslinjene er nedfelt i selskapets corporate governance manual. Godtgjørelsen til ledende ansatte består av både basislønn og variable elementer. Basislønnen består av lønn, samt særskilte ytelser i tillegg til lønnen, som fri telefon, bilgodtgjørelse etc. Den variable delen består av bonus, samt at selskapets styre har vedtatt et aksjeopsjonsprogram. Bonus til ledende ansatte kan gis på diskresjonær basis i henhold til prinsipper som er nedfelt i selskapets corporate governance manual. Bonusutbetalinger skal reflektere de verdier som er tilført selskapet og aksjonærene i løpet av en periode. Selskapets styre har vedtatt et aksjeopsjonsprogram for ledende ansatte med en ramme på 5 millioner aksjer. Opsjonene er gyldige og kan utøves over en periode på 5 år fra allokeringsdagen. Formålet med opsjonsprogrammet er å forene aksjonærenes og ledelsens interesser og dermed øke verdiene i selskapet over tid, samt å gi en konkurransedyktig godtgjørelsespakke til kvalifiserte ansatte. Opsjonsprisen vil være gjennomsnittet av aksjekursen 3 dager før allokeringsdagen. Styret godkjenner hvilke ansatte som tildeles opsjoner og antallet aksjer som tildeles hver enkelt. Opsjoner tildeles ledende ansatte etter en skjønnsmessig vurdering basert på den enkeltes bidrag til verdiskapning i selskapet over tid. Tildelte opsjoner kan utøves med 1/3 12 måneder etter allokeringsdagen, ytterligere 1/3 etter 24 måneder og den resterende 1/3 etter 36 måneder fra allokeringsdagen. Selskapets CEO og CFO deltar i pensjonsordningen på 66 % av lønn opp til 12G med pensjonsalder på 67 år. Selskapet har, med virkning fra 1. januar 2007, opprettet en ytelsesbasert driftspensjons og forsikringsordning for disse ansatte som dekker 66 % av lønn over 12G. Selskapets CEO har rett til 18 måneders etterlønn, og selskapets CFO har rett til 6 måneders etterlønn dersom de blir sagt opp av selskapet, i begge tilfeller fra utløpet av en 6 måneders oppsigelsesperiode. Ved egen oppsigelse som følge av et skifte av kontrollerende eierskap i selskapet, har CEO og CFO rett på etterlønn som beskrevet. Selskapets Chief Chartering Officer har rett til minimum 2 års lønn (regnet fra tiltredelsesdagen) ved oppsigelse fra selskapet. Etter 2 års ansettelse, har han rett til 12 måneders etterlønn ved oppsigelse som følge av skifte av kontrollerende eier. Ut over dette har ingen av selskapets ansatte avtale med selskapet om sluttvederlagsordning. Når det gjelder lederlønnspolitikken for 2008, ble de ovenfor nevnte retningslinjer for 2009 fulgt. Det er inntatt skriftlige retningslinjer for lederlønnspolitikken i selskapets corporate governance manual.

4 4/8 Sak 8: STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM TILDELING AV FULLMAKT TIL STYRET TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL VED NYTEGNING AV AKSJER VED AT AKSJEEIERNES FORTRINNSRETT FRAVIKES. Selskapets styre ønsker å ha mulighet til å styrke selskapets finansielle stilling ved utstedelse av aksjer, samt til å styrke selskapets balanse for bl.a å kunne finansiere eventuelle kjøp av skip og/eller selskaper og lignende i tråd med selskapets strategi, med egenkapital eller ved utstedelse av aksjer som oppgjør.. Den ordinære generalforsamlingen 28. mai 2008 besluttet å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med opptil NOK ved nytegning av aksjer. Denne fullmakten løper frem til neste ordinære generalforsamling. Selskapets aksjekapital er i dag NOK Styret har på denne bakgrunn foreslått at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opptil NOK ved nytegning av aksjer. 2) Angivelsen av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes 4 endres tilsvarende. 3) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. 4) Tegningskurs for aksjene og de øvrige tegningsvilkår fastsettes etter nærmere beslutning fra selskapets styre. 5) Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven ) Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. 7) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og i andre eiendeler enn penger, jf. allmennaksjeloven ) Fullmakten erstatter tidligere tildelte fullmakter om forhøyelse av aksjekapital ved nytegning av aksjer.

5 5/8 Sak 9: STYRETS FORLAG TIL BESLUTNING OM TILDELING AV FULLMAKT TIL STYRET OM ERVERV AV SELSKAPETS EGNE AKSJER Selskapets styre ønsker fullmakt fra generalforsamlingen til å erverve egne aksjer, dersom slikt erverv synes hensiktsmessig. På selskapets ordinære generalforsamling 28. mai 2008 ble styret gitt fullmakt til å kjøpe selskapets egne aksjer. Denne fullmakten løper frem til neste ordinære generalforsamling. Styret har på denne bakgrunn forslått at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Selskapets styre gis fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de rammer som følger av allmennaksjeloven kapittel Erverv og avhendelse av aksjer foretas på de måter styret finner hensiktsmessig, men slik at aksjelovens prinsipp om likebehandling av aksjeeiere ikke skal fravikes. 3. Styret kan i alt erverve aksjer til samlet pålydende verdi NOK , men slik at selskapet til enhver tid kun kan eie inntil 10 % av selskapets utestående aksjer. Kjøpesum pr. aksje skal være minimum NOK 1 og maksimum NOK Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. 5. Fullmakten erstatter tidligere tildelte fullmakter til å erverve egne aksjer.

6 6/8 MØTESEDDEL OG FULLMAKTSSKJEMA Vi henstiller til aksjeeiere som vil møte på generalforsamlingen om å fylle ut og undertegne vedlagte møteseddel. Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å bemyndige andre til å møte og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg. Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 26. mai 2009 kl 16:00 til: Eitzen Chemical ASA Postboks 1794 Vika 0122 Oslo Telefaks nr: Fullmaktsskjemaet må også medbringes i original på generalforsamlingen.

7 7/8 MØTESEDDEL Navn/Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamling i Eitzen Chemical ASA 28. mai 2009, kl. 10:00 og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. Aksjer antall Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen

8 8/8 FULLMAKTSSKJEMA Navn/Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Eitzen Chemical ASA 28. mai 2009, kl 10:00 til: navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato for mine/våre.. aksjer. antall Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakten gis i henhold til signatur, må firmaattest vedlegges

9 EITZEN CHEMICAL ASA ÅRSRAPPORT 2008

10 Styrets beretning Styrets beretning 2008 ble preget av at verdensøkonomien forverret seg betraktelig på grunn av den finansielle krisen som oppstod. Mens første halvdel 2008 var preget av høy aktivitet og nye prisrekorder for mange råvarer, ble siste halvdel preget av et dramatisk prisfall og lav aktivitet. Konsoliderte fraktinntekter for 2008 var USD millioner, EBITDA var USD millioner og netto tap ble USD millioner, som inkluderer forringelser av skipsverdiene på USD millioner. Den finansielle verdenskrisen samt effekten av et generelt svakere fraktmarked påvirket Eitzen Chemical ASAs (Eitzen Chemical eller selskapet) muligheter til å skaffe kapital til sitt fornyelsesprogram. I løpet av april 2009 inngikk selskapet en avtale om kansellering av alle gjenstående nybyggsavtaler. Som en konsekvens av disse faktorene har ikke selskapet klart å overholde alle forpliktelser i sine låneravtaler med bankene, og har i de siste måneder vært i diskusjoner for å få til endringer i forhold til gjelds struktur, og bedt bankene om en endring i betalingsplanen slik at den er tilpasset dagens markedssituasjon. Inn i 2009 medførte vanskelighetene med å oppnå finansiering som følge av finanskrisen, at selskapet har søkt avtaler som har kansellert dets gjenværende nybyggingsforpliktelse. I et utfordrende marked for kjemikalie shipping er selskapet avhengig av at man lykkes med selskapets plan for å finansiere arbeidskapitalbehovet og å oppfylle gjeldsforpliktelsens inntil verdensøkonomien bedres. Sammendrag av virksomheten Eitzen Chemical drifter skip i størrelsesorden fra til dwt, hovedsaklig utviklet for transport av IMO II klassifisert kjemikalielast. Per 31. desember 2008 bestod flåten av 69 skip, hvorav 64 skip eies eller var på finansiell leie, og 5 skip var på operasjonell leie. Ved begynnelsen av året hadde selskapet 63 skip. I tillegg drifter Eitzen Chemical 16 skip på vegne av pool partnere. Per 31. desember hadde selskapet 12 skip under bygging med forventet levering i løpet av fra verft i Korea, Japan og Kroatia. Selskapet har så langt i 2009 tatt levering av fire skip og med kanselleringen av åtte skip slik slik det er publisert i april 2009, har selskapet fullført sitt nybyggingsprogram. I løpet av de siste tre årene har selskapet tatt levering av 34 skip som en del av flåtefornyelsesprogrammet. Fraktmarkedet startet året generelt noe svakere for de tradisjonelle rutene for kjemikalie tank som USA til Asia og Transatlantic, mens veksten i den kjemisk produksjonen i Midtøsten medførte behov for tonnasje på disse rutene med påfølgende økning i fraktratene. Gjennom andre kvartal så vi sterk etterspørsel etter bio diesel og palm oljeprodukt fra Asia mot Atlanterhavet med en påfølgende økning i fraktratene. I tredje kvartal opplevde de regionale rutene en stille sommer med nedadgående fraktrater, mens de interkontinentale rutene var relativt flat. CPP markedet holdt seg bemerkelsesverdig sterk gjennom sommeren og handel med bio diesel og palm oljeprodukter fra Asia til Atlanterhavet fortsatt på sterke nivåer. Bunkers prisene økt betydelig i løpet av de første tre kvartalene fra ca USD 450 per metriske tonn ved begynnelsen av året til over USD 700 i tredje kvartal før prisen falt kraftig i fjerde kvartal. Den finansielle uroen har gjort de siste fire månedene av året utfordrende med dramatisk fall i volumer og nedadgående press på frakt priser over det hele. Både spot og Contract of Affreightment (CoA) volumene ble berørt. Aktørene hadde problemer med å få stilt kreditt og mange bransjer kom i en virtuell stillstands og det ble høye lagerbeholdinger av flere viktige kjemikalieråvarer. Bransjen opplevde en fortsatt økning i driftskostnadene gjennom året, hvor mannskapslønninger økte med ca prosent. Økningen skyldes både økt etterspørsel etter kvalifisert arbeidskraft og en svak dollarkurs, da de ansatte krever kompensasjon for svekket kjøpekraft i deres lokale valutaer. Ca. 50 prosent av driftskostnadene for skip er relatert til mannskap. Shipping bransjen opplevde også ett press på dokkekostnader gjennom året, en trend som har vedvart de siste årene. For 2009 kan det forventes at presset på mannskapslønninger og andre kritiske innsatsfaktorer vil flate ut som følge av endringene i verdensøkonomien. 2

11 Styrets beretning Skip under dwt. Skipene under dwt. er hovedsaklig involvert i regional handel. Gjennom City Class Pool som består av 26 skip på ca dwt., hvorav selskapet kontrollerer 16 skip, har Eitzen Chemical et effektivt seilingsmønster innen Europa samt på østkysten av Canada og i USA. Våre skip under dwt. med rustfrie ståltanker, i alt 17 skip inklusive 1 nybygg, driftes nå fra kontoret i Spania og betjener våre kunder i middelhavsområdet. I løpet av året har Eitzen Chemical styrket sin posisjon som ett industrielt kjemikalie rederi. Selskapet har inngått flere mangeårige strategisk kontrakter (CoA) store kjemikalie produsenter og dette vil danne grunnlaget for videre vekst i dette segmentet. Eitzen Chemical har en solid tilstedeværelse på de korte rutene gjennom kontorene i København, Westport Connecticut, Spania og Singapore, og forventer å se ytterligere vekst på disse områdene gjennom full utnyttelse av de nybygg i rustfritt stål og belagte skip levert i løpet av I 2008 var bruttofortjeneste for segmentet skip under dwt. USD 227,0 millioner. Dette inkluderer gevinst fra salg av seks skip på USD 10,2 millioner. EBITDA ble USD 103,9 millioner, sammenlignet med USD 138,8 millioner i Gjennomsnittlig TCE (time charter equivalent earnings) for segmentet var USD per dag i 2008, sammenlignet med USD per dag i Flåten av skip under dwt. hadde en nettoøkning på åtte skip, slik at det ved årsslutt var 58 skip. I løpet av 2008 tok selskapet levering av ni nybygg; Sichem Iris (8,140 dwt), Sichem Orchid (8,115 dwt), Sichem Mississippi (12,082 dwt), Sichem Hiroshima (13,119 dwt), Sichem Montreal (13,056), Sichem Onomichi (13,104 dwt), Sichem Paris (13,069 dwt), Sichem Eagle (25,421 dwt) and Sichem Hawk (25,385 dwt). Ved levering av Sichem Mississippi, Sichem Hiroshima og Sichem Onomichi ble disse solgt og leid tilbake på langsiktige bareboat kontrakter (operasjonel leie). I april 2008 offentliggjorde selskapet at det hadde oppnådd en avtale om salg av fire nybygg på dwt som var under bygging i Korea for en total salgspris på USD 112 millioner. Skipene ble levert til sine eiere i løpet av tredje og fjerde kvartal. Sichem Formol (6,227 dwt) ble solgt i fjerde kvartal Tre nybygg under dwt er levert i 2009; Sichem Lily (8,000 dwt), Sichem Falcon (25,000 dwt) og Sichem Osprey (25,000 dwt). Så langt I 2009 er tre eldre skip solgt; Sichem Etilico, Sichem Malaga og Sichem Marbella. I april 2009 inngikk Eitzen Chemical en avtale om kansellering av fem dwt. skip som var bestilt fra et verft i Japan, og har som et resultat av dette ikke flere skip under bygging i dette segmentet. Skip over dwt. Skipene over dwt. opererer på globale seilingsruter. De er kommersielt drevet fra kontoret i Westport, USA, gjennom Team Tankers poolen. Poolen består av 21 skip inkludert fire skip under bygging, hvorav selskapet eier 15 av skipene (inkludert nybygg). I løpet av andre halvdel av 2007 ble det etablert et nytt seilingsprogram for Team Tankers Pool med hensikt å optimere inntjeningspotensialet i dette segmentet. En betydelig kontraktsportefølje er etablert for frakt av kjemikalieprodukter i østgående og vestgående rute i Nord Stillehavet, hovedsaklig mellom USA og Japan, Korea og Kina. Bruttofortjenesten i segmentet skip over dwt var USD 69,3 millioner i Dette inkluderer tap fra salg av to skip på USD 2,4 millioner. EBITDA ble USD 27,6 millioner, sammenlignet med USD 37,4 millioner i Gjennomsnittlig TCE (time charter equivalent earnings) for segmentet var USD per dag i 2008, sammenlignet med USD per dag i Flåten av skip over dwt. hadde en netto avgang på to skip, slik at det ved årsslutt var 11 skip. Som en del av nybyggingsprogrammet tok selskapet i 2008 levering av to skip fra Brodotrogir verftet i Kroatia. Dette var Siteam Discoverer (46,005 dwt) og Siteam Voyager (46,190 dwt). I løpet av året har selskapet 3

12 Styrets beretning solgt de fire 1980 talls bygde Siteam Merkur (41,985 dwt), Siteam Leopard (46,100 dwt), Siteam Panther (46,100 dwt) og Siteam Tiger (46,100 dwt). Så langt I 2009 har ett skip blitt solg, Siteam Mars (42,010 dwt), mens selskapet har tatt levering av Siteam Leader (46,190 dwt) fra verftet Brodotrogir. I april 2009 inngikk Eitzen Chemical en avtale om kansellering gjennom noviation de tre siste dwt skipene som er bestilt fra samme verftet, og har således ingen ytterligere nybygg i dette segmentet Resultat Konsoliderte fraktinntekter for selskapet i 2008 ble USD 486,4 millioner sammenlignet med USD 447,5 millioner i Fraktinntektene på T/C basis var USD 298,3 millioner. EBITDA beløp seg til USD 127,8 millioner, sammenlignet med USD 156,7 millioner i Driftsresultatet (EBIT) for 2008 ble USD 272,9 millioner sammenlignet med USD 55,1 millioner året før. Driftsresultatet fra 2008 inkluderer en nedskrivning på eide, leide skip og nybygg. Nedskrivningen er en følge av reduksjon i verdien på selskapets flåte i siste halvdel av 2008, og er kvantifisert basert på taksering gjort av skipsmeglere. Netto finansposter for 2008 var USD 65,2 millioner, av dette var USD 49,0 millioner rentekosnader. Netto tap for året var USD 345,7 millioner sammenlignet med et resultat i 2007 på USD 8,7 millioner. I 2008 hadde Eitzen Chemical en netto kontantstrøm fra operasjonelle virksomheter på USD 103,7 millioner. Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter var USD 192,3 millioner. Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter var USD 21,4 millioner. Per 31. Desember 2008 hadde Eitzen Chemical eiendeler tilsvarende USD 1 469,9 millioner. Den bokførte verdien av selskapets skip gikk ned med USD 182,4 millioner i løpet av 2008, som skyldes nedskrivning av skip som delvis utlignes som følge av tilgang i flåten. Per 31. desember 2008 var flåtens samlede verdi på USD 1,297.8 millioner, hvorav USD 92,8 millioner relaterer seg til avdrag på de fire nybyggene som ble levert i Samlet rentebærende gjeld var USD 1 064,6 millioner sammenlignet med USD 980,3 millioner ved begynnelsen av året. Selskapet overholdet ikke alle betingelsene i låneavtalene med bankene per 31. Desember IFRS krever da at gjelden reklassifiseres fra langsiktig til kortsiktig gjeld. Kontanter og kontantekvivalenter beløp seg til USD 49,6 millioner, en nedgang på USD 55,4 millioner i løpet av året. Samlet egenkapital ved slutten av perioden var USD 305,3 millioner, ned fra USD 650,5 millioner. Per 31. desember 2008 var egenkapitalandelen (bokført egenkapital tilordnet majoriteten delt på samlede eiendeler) 21 prosent, sammenlignet med 38 prosent på slutten av Den markedsjusterte egenkapitalandelen var 34 prosent i 2008 sammenlignet med 49 prosent året før. Investeringer og kapitaltilgang Investeringer Selskapet investerte totalt USD 385 millioner i 2008 (USD 350 millioner i 2007) hvorav USD 277 millioner gikk til de elleve nybyggene som ble levert i 2008, og USD 78 millioner til ordre for levering i 2009 og senere. Andre investeringer, inkludert oppgradering og dokking investeringer beløp seg til USD 30 millioner. Selskapet mottok USD 149 millioner i salgsinntekter fra ni skip i løpet av året. På slutten av 2008 hadde selskapet ordrer på 12 nybygg. Gjenstående avdrag er rundt USD 350 millioner. Siden 1. januar 2009 har selskapet fått levert fire skip. Samlede verftsavdrag betalt i 2009 for de fire skipene er USD 60,6 millioner, hvorav USD 40,5 millioner har blitt trukket på selskapets kreditt fasiliteter. I tillegg har Eitzen Chemical solgt fem skip til en total pris på USD 18,0 millioner så langt i I April 2009 gjorde Eitzen Chemical en avtale med et verft i Japan om kansellering av kontrakter på fem 12,000 dwt kjemikalie tankbåter i rustfritt stål, med gjenstående nybyggingsforpliktelse på USD 175 millioner. Selskapet vil frigi allerede innbetalt avdrag på USD 7.5 millioner og vil i tillegg betale totalt USD 4

13 Styrets beretning 7.5 millioner i avbestillingsgebyr før november 2009, fordelt over fire avdrag. Camillo Eitzen & Co ASA, et nærstående selskap, har garantert for kanselleringsgebyret. Videre har selskapet i april 2009 inngått en avtale om å salg ved novasjon, tre nybygg av en serie på åtte 46,000 dwt skip på bestilling fra Brodotrogir skipsverft i Kroatia. Avbestillingen forutsetter at verftet godtar novasjonsavtalen og transaksjonen er forventet avsluttet i mai De gjenstående avdrag på nybyggingskontrakten beløper seg til rundt USD 111 millioner. Verftsavdrag betalt før den nye avtalen ble inngått beløp seg til USD 27 millioner, hvorav USD 19 millioner var trukket på selskapets bank fasiliteter. Netto kontant effekt fra transaksjonen, etter betalling av gjeld, er forventet å bli minus USD 10 millioner. Selskapet har, med forutsetning om endelig avtale på de ovenstående avtalene, ingen gjenværende nybyggingsforpliktelse. Kapitaltilgang Per 31. desember 2008 var samlede rentebærende lån på USD 1 064,6 millioner, hvorav USD 712,4 millioner er trukket opp som kredittfasiliteter og USD 93,8 millioner er knyttet til et 5 års usikret obligasjonslån som forfaller i Samlede rentebærende lån inkluderer i tillegg USD 258,4 millioner knyttet til finansielle leieavtaler, hvorav USD 154,2 millioner er den potensielle utbetalingen hvis selskapet benytter seg av sin opsjon til, men ingen forpliktelse, å kjøpe skipene fra eieren på en bestemt dato som er på eller før forfallsdato for leieperioden. Ved årsslutt var kontanter og kontantekvivalenter på USD 49,6 millioner. Så langt i 2009 har selskapet refinansiert eller økt finansieringen av eksisterende skip med totalt USD 52 millioner. Avdrag på lån beløper seg til USD 54 millioner. Gjenværende alminnelige planlagte gjeldsavdrag for de neste 12 måneder fra 28. april 2009 er omlag USD 57 millioner. I tillegg kommer lånenes sluttavdrag ved forfall som beløper seg til USD 71 millioner. Kontanter og kontantekvivalenter er i slutten av april 2009 omtrent USD 20 millioner, som er under selskapets mål for tilgjengelig kortsiktig likviditet og under bankenes krav på USD 40 millioner i forbindelse med banklånavtalene. For å finansiere arbeidskapitalbehovet og imøtekomme gjeldsforpliktelser for de neste tolv måneder er selskapet avhengig av at man lykkes med sin plan. For å nå selskapets mål om tilgjengelig kortsiktig likviditet, vil selskapet forsette sitt avhendelsesprogram, inkludert utfasing av gamle skip. Fem skip har blitt solgt så langt i 2009 og i tillegg er flere salg planlagt. Alternativt er selskapet forpliktet til å skaffe ny egenkapital for å imøtekomme kravene i låneavtalene. 8 april 2009 meldte selskapet at de har innledet diskusjoner med långiverne. Selskapet kan ikke forutsi utfallet av slike diskusjoner, men hensikten er å få til endringer i betalingsplanen og gjeldsstrukturen som er bedre tilpasset dagens markedssituasjon. Selskapet tror at et vellykket utfall av den ovenstående plan vil sette selskapet i stand til å imøtekomme sine forpliktelser, såfremt markedet det operer i ikke svekkes ytterligere. Hvis det oppstår en situasjon hvor selskapet blir forpliktet til å kvitte seg med eiendeler for å møte sine forpliktelser, er det sjanse for at den oppnålige verdien av slike eiendeler kan bli under bokført verdi under fortsatt drift forutsetningen. Hvis selskapet oppnår en endringsavtale med långiverne, vil dette antagelig medføre ekstra kostnader og forhold som inkluderer, men ikke begrenset til, videre kostnadsreduksjoner og avhendelser, gjelds restrukturering og anskaffelse av ny kapital. Basert på det som er beskrevet over, mener styret i Eitzen Chemical forutsetningen om fortsatt drift er oppfyldt. 5

14 Styrets beretning Totalt utestående antall aksjer var ved årsslutt, og vektede gjennomsnittelige antall aksjer for 2008 var Selskapet har egne aksjer. Eitzen Chemicals markedskapitalisering var USD millioner pr. 31 desember 2008 sammenlignet med USD millioner ved slutten av Finansiell risiko Markedsbetingelsene innen shipping er typisk volatile og følgelig vil resultatet kunne variere betydelig fra år til år. I tillegg er selskapet eksponert for en rekke ulike finansmarkedsrisikoer knyttet til vår ordinære forretningsvirksomhet. Fluktuasjoner i fraktrater og pris på bunkerolje er sentrale faktorer som påvirker våre kontantstrømmer og verdien på våre eiendeler. Fluktuasjonene i fraktrater er til en viss grad redusert gjennom selskapets portefølje av fraktkontrakter (CoA er) og time chartere. Selskapet søker å redusere eksponeringen mot fluktuasjoner i prisen på bunkerolje gjennom kompensasjonsklausuler i kontrakter med kundene. På CoAer hvor dette ikke lar seg gjøre benytter selskapet råvarebaserte derivater for å redusere bunkereksponeringen. Rente og valutarisiko utgjør en betydelig finansiell risiko for Eitzen Chemical. Ledelsen gjennomgår og fastsetter periodisk de primære finansielle markedsrisikoene. Risikostyringen er på konsernnivå, i overensstemmelse med strategier, retningslinjer og fullmakter fastlagt av styret. Eitzen Chemical har benyttet, og vil fortsette å benytte, finansielle derivater for å håndtere slik risiko. Dette kan omfatte bruk av rentebytteavtaler, terminkontrakter og opsjoner. Eitzen Chemicals inntekter er hovedsaklig i USD. Deler av våre driftskostnader og administrasjonskostnader er i andre valutaer enn USD, hovedsaklig i EUR, DKK og NOK. Selskapet anslår at en 10 prosent økning i USD mot ikke USD valutater vil forbedre selskapets resultat før skatt med USD 2,5 millioner. All rentebærende gjeld, untatt for ett skip som er finansiert og eid i Frankrike, er i USD. En NOK transje på obligasjonslånet er swappet til USD. Ved utgangen av 2008 hadde omlag 66 prosent av selskapets rentebærende gjeld flytende rente. Selskapet anslår at en 10 prosents reduksjon i rentenivået vil forbedre selskapets resultat før skatt med USD 3,5 millioner. Helse, miljø og sikkerhet Våre ansattes sikkerhet og trivsel har høyeste prioritet og Eitzen Chemical søker kontinuerlig å fremme et sunt arbeidsmiljø av høy kvalitet både på land og ombord på skipene. Eitzen Chemical har outsourcet crewing og teknisk management. Eitzen Chemical har etablert en flåte ledelse som har ansvaret for overvåking av helse, miljø og sikkerhet og kvalitet på tekniske managere. Sykefraværet for ansatte på land var 0,6 prosent i Det ble ikke rapportert noen arbeidsrelaterte skader for ansatte på land i løpet av året. I 2008 var LTIF raten (lost time injury frequecy) for EMS mannskap på skip kommersielt drevet av Eitzen Chemical 0,6 pr. million arbeidstimer. Eitzen Chemical erkjenner sitt miljøansvar og søker å overholde og opprettholde høye standarder med hensyn til vårt globale miljø. Den tekniske manager, Eitzen Maritime Services ASA (EMS), er sertifisert med Environmental Management Systems Certificate, ISO og ISO 9001:2000. Sertifikatene utstedes av Det Norske Veritas og fastsetter miljøstandarder og implementeringsrutiner. Det arbeides kontinuerlig med å redusere mengden avfall fra skipene og å levere avfall i land på en kontrollert måte til godkjente mottaksanlegg i havnene. Flåten oppfyller IMOs anbefalinger vedrørende ballastvann og avfallshåndtering. Eksosutslipp fra skipenes motorer representerer mesteparten av den foruresning som er generert fra selskapets drift. Alle skip som er kontrahert etter første januar 2006 overholder NOX utslippskrav. Selskapet støtter fullt ut intertankos initiativ til kun å bruke destillert drivstoff på alle skip i et forsøk på redusere luftforurensningen fra skip. Selskapet har brukt ekstra midler ved investering i nye skip for å imøtekomme kravene slik at både nedkjølings og klima anlegg i skipene er blitt oppgradert til R404 6

15 Styrets beretning nedkjølt gass, som ikke inneholder CFC. Eitzen Chemical vil kontinuerlig forsøke å forbedre miljøstandarden for driften av skip. Den nye Siteam klassen av skip fra Trogir oppfyller alle Loyds Register krav for mijøbeskyttelse. Dette dekker mange emner fra luftforurensing til forurensing av sjøvann. For ytterligere å begrense luftforurensing blir alle reguleringer av NOX og SOX utslipp overholdt ved bygging av mindre skip og i tillegg blir disse bygget med tanke på ytterligere å redusere SOX utslipp i fremtiden. Forurensing fra ballast vann har blitt et viktig tema. Alle skipene har innstallert forvaltnings systemer for ballast vann. Selskapet har i tillegg begynt å forberede sine skip på installering av behandlingssytemer for ballast vann i forkant av nye reguleringer som blir kan bli satt i verk. For skip under drift tar Selskapet også initiativ til å redusere luft forurensing og samtidig redusere drivstoff forbruket ved å optimalisere motorenes ytelsesevne. Resultatene av dette vil bli fulgt nøye i kommende period for å oppnå verdifull erfaring for hele flåten. Organisasjonen Ved utgangen av året sysselsatte Eitzen Chemical 68 personer direkte, opp fra 55 ved utgangen av EMS og våre andre tekniske managere hadde ca sjøfolk ansatt på skip drevet av Eitzen Chemical. I tillegg til teknisk management kjøper Eitzen Chemical tjenester innen IT systemer, administrasjon og regnskap fra Camillo Eitzen & Co ASA. Styret er av den oppfatning at det gir betydelige fordeler for selskapet å være en del av Eitzen gruppen, og dermed utnytte gruppesynergier og felles ressurser. Vi ser på våre ansatte som vår nøkkelressurs. Eitzen Chemical vil fortsatt fokusere på å tiltrekke seg og beholde de best kvalifiserte og mest motiverte medarbeiderne. Eitzen Chemical er en verdensomspennende organisasjon med et arbeidsmiljø preget av mangfold, der ansettelse, forfremmelse, ansvar og muligheter for selvrealisering er basert på kvalifikasjoner og evner, og ikke kjønn, alder, rase eller politiske eller religiøse syn. Eitzen Chemical tror på like muligheter for menn og kvinner på arbeidsplassen. Shippingindustrien har imidlertid historisk sett vært mannsdominert. Representasjonen av kvinner blant de ansatte holder seg derfor lav og utgjør ca 8 prosent av den landbaserte arbeidsstyrken. På ledernivå er nå ingen kvinner representert. Styret overholder kravet i henhold til norsk lov om 40 % kvinneandel. Eitzen Chemical fokuserer på åpenhet i sin forretningspraksis, støtter fri konkurranse og søker å konkurrere på en rettferdig og etisk forsvarlig måte. Styret i Eitzen Chemical har godkjent en Code of Conduct som definerer selskapets etiske standarder. I april 2008 ble Per Sylvester Jensen ansatt i Eitzen Chemical or erstattet Jens Grønning som Chief Operating Officer fra August Det har ikke vært endringer i styresammensetningen i Eitzen Chemical ASA i Eierstyring og selskapsledelse Styret i Eitzen Chemical er kommitert til å utvikle et sterkt, bærekraftig og konkurransedyktig selskap til beste for aksjonærene, de ansatte, forretningsforbindelser, tredjeparter og samfunnet generelt. Styrets ansvar og arbeidsprosedyrer er regulert av Eitzen Chemicals retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse og selskapets Code of Conduct. Styret erkjenner Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse og vil arbeide for å implementere denne standarden ved å benytte retningslinjene som anbefalinger for styrets forvaltningsansvar. Strategi Eitzen Chemical har som målsetting å bli et ledende selskap innen sjøtransport av kjemikalier og relaterte produkter gjennom kommersiell drift og eierskap av en diversifisert kjemikalieskipsflåte. Eitzen Chemicals strategi er å fremme sin posisjon som en industriell transportør av kjemiske produkter for derigjennom å gjøre selskapet i stand til å transportere mer sofistikert last med høyere fraktrater. En betydelig andel av sjøtransporten i kjemikaliemarkedet gjøres gjennom CoA er og det er således en del av 7

16 Styrets beretning selskapets strategi å øke kontraktsdekningen. Som endel av strategien, vil Eitzen Chemical fortløpende vurdere muligheter som vil være til det beste for aksjonærende inkludert strategiske alternativer. Utsikter Selskapet forventer fremdeles utfordrende markedsbetingelser fremover som et resultat at svakere industriproduksjon og finanskrisen. Den petrokemiske industri har blitt hardt rammet av nedgangen i økonomien. Svakere vekst i etterspørselen og levering av nybygg vil sannsynligvis presse ratene og markedsverdier i kemikalie markedet. Så langt i 2009, aktiviteten for enkelte kjemikalie ruter økt noe sammenlignet med det svært lave nivået som var rundt årskiftet. Likevel, andre segmenter og i særdeleshet rene petroleumsprodukter har svekket seg ytterligere. Som en konsekvens av dette, selv om kjemikalie markedet tradisjonelt sett har vært mindre volatilt enn andre shippig segementer, forventer Eitzen Chemical et svakt marked i Selskapet jobber kontinuerlig for å styrke sin balanse med spesiell fokus på kontantstrøm og vil eveluare alle muligheter som vil gavne aksjonærene, inkludert men ikke begrenset til, ytterligere salg og strategiske allianser. Likevel, selskapet er avhengig av at det lykkes med gjennomføringen av sin plan for å kunne møte sine forpliktelser. Morselskapet Styret foreslår at underskuddet på NOK 2 532,4 millioner for morselskapet føres mot annen egenkapital. Underskuddet skyldes at selskapet har nedskrevet investeringer i datterselskapet med NOK 2 996,1 millioner. Sum egenkapital for morselskapet etter allokeringen av underskuddet er NOK 2 174,0 millioner. Pr. 31. desember 2008 var den frie egenkapitalen NOK 1 993,3 millioner. Sum eiendeler beløp seg pr. 31. desember 2008 til NOK 2 956,6 millioner, sammenlignet med NOK 5 456,6 millioner pr 31. desember Sum kontanter og kontantekvivalenter var NOK 43,5 millioner pr. 31. desember 2008, sammenlignet med NOK 230,5 millioner året før. Styret vil på den ordinære generalforsamlingen den 28. mai 2009 foreslå at det ikke betales utbytte for regnskapsåret Uttalelse om ansvar Vi bekrefter at den finansielle rapporteringen i årsrapporten for 2008, utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS), etter vår beste overbevisning gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet. Vi bekrefter at den gir en rettvisende oversikt over opplysninger som nevnt i verdipapirhandelsloven 5 6 fjerde ledd. Oslo, 29. april 2009 Styret i Eitzen Chemical ASA Axel C. Eitzen Styreformann John G. Bernander Nestleder Siv Jønland Staubo Mai-Lill Ibsen James Stove Lorentzen Terje Askvig Chief Executive Officer 8

17 Resultatregnskap (USD 000) Note Fraktinntekter Reiseavhengige kostnader Fraktinntekter på T/C basis Administrasjonshonorar og annen inntekt Gevinst ved salg av eiendeler Bruttofortjeneste Driftskostnader, skip Charter leie Andre drifts og administrasjonskostnader Resultat før finansposter, skatt og avskrivninger (EBITDA) Nedskrivninger Avskrivninger 12, Resultat før finansposter og skatt (EBIT) Renteinntekter Rentekostnader Andre finansposter Resultat før skatt Skattekostnader Resultat Resultat pr. aksje ordinært/utvannet resultat pr. aksje 11 USD 2,02 USD 0,05 9

18 Balanse (USD 000) Note EIENDELER Utsatt skattefordel Immaterielle eiendeler Eide skip Leide skip Skip under bygging 20, Inventar og utstyr Finansielle derivater Andre anleggsmidler Sum anleggsmidler Kundefordringer og andre fordringer Varelager Finansielle derivater Andre kortsiktige eiendeler Kontanter og kontantekvivalenter Sum omløpsmidler SUM EIENDELER EGENKAPITAL OG GJELD Aksjekapital Overkursfond Egne aksjer 155 Annen innskutt egenkapital Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Andre reserver Sum egenkapital Rentebærende gjeld 19, Finansielle leieforpliktelser 19, Andre langsiktige forpliktelser Finansielle derivater Pensjonsforpliktelser Utsatt skatt Sum langsiktig gjeld Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld Rentebærende gjeld 19, Finansielle leieforpliktelser 19, Finansielle derivater Betalbar skatt Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld SUM EGENKAPITAL OG GJELD

19 Kontantstrømoppstilling (USD 000) Note Resultat før skatt Poster uten kontantstrømeffekt Gevinst ved salg av skip Nedskrivninger og avskrivninger 12, Aksjebaserte betalinger Amortisert lånekostnad Rentekostnader Renteinntekter Andre endringer 266 Endring i pensjonsmidler Endring i arbeidskapital Endring i omløpsmidler Endring i kortsiktig gjeld Betalt skatt inkl. renter på skatt Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Innbetalinger ved salg av skip, anlegg og utstyr Investeringer i varige driftsmidler Erverv av varige driftsmidler gjennom kjøp av nye selskaper Innbetalinger ved salg av selskaper Mottatt renteinntekt Andre endringer Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kjøp av egne aksjer Innbetalinger ved opptak av gjeld Nedbetaling av gjeld Netto endring i finansielle instrumenter Betalte renter Andre endringer Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter Netto omregningsdifferanser Kontanter og kontantekvivalenter pr. 1. januar Kontanter og kontantekvivalenter pr. 31. desember* * herav USD 3.2 millioner i bankinnskudd som selskapet har begresent adgang til (2007: MUSD 6.0) Tilleggsopplysninger: Kontanter og kontantekvivalenter Ubenyttede lånefasiliteter Finansielle reserver pr. 31. desember

20 Endringer i konsernets egenkapital (USD 000) 2008 Egenkapital tilordnet morselskapets aksjonærer Innskutt egenkapital Andre reserver Aksje Overkurs Ansatte Egne Opptjent Annen Revalu erings Sikrings Omregnings Sum Sum kapital fond opsjoner aksjer egenkapital egenkapital fond fond fond andre Figures in USD '000 (Note 17) (Note 17) reserver Pr. 1. januar Netto tap på kontantstrømsikring, rente Netto tap på kontantstrømsikring, bunkers Netto gevinst på kontantstrømsikring, valuta Omregningsdifferanser Periodens totale inntekter og kostnader ført direkte i egenkapitalen Underskudd i perioden Periodens totale inntekter og kostnader Kjøp av egne aksjer Aksjebaserte betalinger Share premium reserve converted Pr. 31. desember Egenkapital tilordnet morselskapets aksjonærer Innskutt egenkapital Andre reserver Aksje Overkurs Ansatte Egne Opptjent Annen Revalu Sikrings Omregnings Sum Sum kapital fond fond aksjer egenkapital egenkapital erings fond fond fond andre Figures in USD '000 (Note 17) (Note 17) reserver Pr. 1. januar Netto tap på kontantstrømsikring, rente Netto gevinst på kontantstrømsikring, valuta Omregningsdifferanser Periodens totale inntekter og kostnader ført direkte i egenkapitalen Overskudd i perioden Periodens totale inntekter og kostnader Utstedelse av aksjer (note 20) Konvertering av overkursfond Andre endringer Pr. 31. desember Fond knyttet til ytelser for ansatte Ansattefondet benyttes til å føre verdien av de aksjebaserte betalinger oppgjort med egenkapital, som er en del av de ledende ansattes godtgjørelse. For ytterligere detaljer se note 8. Omregningsfond Omregningsfondet brukes til bokføring av omregningsdifferanser som oppstår ved omregning av utenlandske datterselskapers regnskaper. Sikringsfond Sikringsfondet består av sikringseffekter knyttet til kontantstrømsikringer. Egne aksjer Egne aksjer benyttes til bokføring av kjøp av egne aksjer. Se note 17 for ytterligere detaljer. Revalueringsfond Revalueringsfond benyttes i forbindelse med tinnvise oppkjøp i forbindelse med kjøp av datterselskaper. 12