INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING I HVAL SJOKOLADEFABRIKK ASA

Transkript

1 Sandefjord, 19 februar, 2014 Til aksjonærene i Hval Sjokoladefabrikk ASA INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING I HVAL SJOKOLADEFABRIKK ASA Det innkalles herved til ordinær generalforsamling onsdag 12. mars 2014 kl Generalforsamlingen vil bli avholdt i selskapets lokaler på Fokserød, Klinestadmoen 7 i Sandefjord. Til behandling foreligger følgende saker: 1. Åpning av møtet v/ styrets leder og fortegnelse over møtende aksjonærer. 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden. 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2013, herunder godkjennelse av foreslått utbytte. Årsrapporten, årsberetning og revisjonsberetning for 2013 følger vedlagt. 5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: Følgende godtgjørelse til styrets medlemmer for 2013 godkjennes: Styreleder: kr Øvrige styremedlemmer: kr Godkjennelse av revisors honorar for Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: Generalforsamlingen godkjenner revisors godtgjørelse for revisjonen av årsregnskapet for 2013 på kr Styrevalg. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: Styret skal bestå av følgende medlemmer: Vidar Ullenrød Anne Sauro Adele Forsberg Adrian Forsberg Styret utpeker selv sin leder. Styret gjør for ordens skyld oppmerksom på at Adele og Adrian Forsberg er daglig leder Rolf Rune Forsbergs barn. 8. Rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16a, ref. sak 8, er inntatt i årsrapporten note 5. Vi anmoder aksjonærer som vil møte i generalforsamlingen om å gi forhåndsanmeldelse til selskapet ved å fylle ut og returnere vedlagte påmeldingsskjema per epost ordre@hvalsjoko- 3

2 lade.no eller på fax Årsaken er at vi av praktiske grunner ønsker å vite på forhånd omtrent hvor mange som vil møte. Aksjonærer som ikke selv kan møte, anmodes om å fylle ut og returnere vedlagte fullmaktsskjema per epost eller på fax Fullmakten kan eventuelt gis til styreleder Vidar Ullenrød eller daglig leder R. Rune Forsberg, som vil være til stede på generalforsamlingen. Fullmakten må utfylles med antall aksjer samt dateres og signeres av Dem som aksjonær. Med vennlig hilsen for styret i Hval Sjokoladefabrikk ASA Vidar Ullenrød styreleder Vedlegg: 1. Fullmakts- og påmeldingsskjema 2. Kopi av årsrapport, revisjonsberetning og årsberetning for

3 Årsberetning 2013 Selskapets virksomhet Hval Sjokoladefabrikks forretningsidè er å produsere, markedsføre og selge produkter innen varegruppene sjokolade og naturlig tilhørende varegrupper. Virksomheten er hovedsakelig rettet mot det norske markedet, men det har også vært noe eksport til grensehandelsbutikker i Sverige. Selskapets forretningsvirksomhet foregår med utgangspunkt i dels eide og dels leide lokaler nær E18 i Sandefjord. Visjon og verdier I vår visjon har vi uttrykt at vi skal gi gode smaksopplevelser. I begrepet gode opplevelser legger vi samtidig at alle våre målgrupper skal ha gode opplevelser i sin omgang med oss. «Kvalitet» og «mot» er definert som kjerneverdier. Vi har brukt mye tid blant annet på forankringa av disse hos våre ansatte. «Kvalitet» innebærer at vi skal ha best råvarer og best smak. Vi skal være profesjonelle og solide i omgang med kunder og andre forbindelser. Ordet kvalitet legger også føringer for vår servicegrad. Når vi har definert «mot» som et bærende ord betyr det at vi tør å være innovative og skille oss ut. Vi våger å ta opp kampen med hvem som helst innen våre utvalgte områder. Vi skal være fleksible innen produktutvikling. Vi tør å ta i bruk både tradisjonelle og utradisjonelle salgskanaler. Generelt Det fremlagte årsregnskap med tilhørende noter gir etter styrets mening et rettvisende bilde av driften og stillingen for selskapet generelt ved årsskiftet. Det har ikke inntrådt hendelser etter balansedagen som har betydning for bedømmelsen av selskapets årsregnskap. Markedssituasjonen, utviklingen og fremtidsutsiktene generelt på de områdene selskapet opererer har ikke i seg forhold som påvirker bedømmelsen av selskapets fremtidige utvikling utover det som fremkommer av årsregnskap og årsberetning. Fortsatt drift Forutsetningene for fortsatt drift er tilstede. Årsregnskapet er satt opp under denne forutsetningen. Resultat, kontantstrøm, investeringer, finansiering og likviditet Resultatet for 2013 ble et underskudd på i 2013 mot et overskudd på kr i Årets avskrivninger var på kr. 1.8 mill mot kr. 1.5 mill året før. Samlet kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter var kr. 4.4 mill. mot kr. - 0,7 mill. året før. Selskapets driftsresultat var kr Sum anleggsmidler etter avskrivninger var kr. 20,0 mill og omløpsmidler kr. 23,5 mill. Til sammen kr. 43,5 mill. i balansen pr. 31. desember Ett år tidligere var det en sum på kr. 35,7 mill. Selskapet har god likviditet. Pr. 31. desember 2013 var likviditetsbeholdningen (bankinnskudd uten skattetrekk) kr. 12,5 mill mot kr. 5,0 mill året før. Kundefordringene var kr. 5,2 mill. mot kr. 6,4 mill. ett år tidligere. Ved utgangen av 2013 var sum fordringer kr. 5,6 mill. Selskapets langsiktige gjeld pr. 31. desember 2013 var kr. 11,9 mill. Kortsiktig gjeld var på samme tid kr. 6,3 mill. Finansiell risiko Markedsrisiko Selskapet er noe eksponert for endringer i valutakurser, da vi kjøper mandelmasse i Euro. Selskapet er også eksponert for eventuelle endringer i kakaoprisen på verdensmarkedet, som noteres i amerikanske dollar. Kredittrisiko Risiko for at våre større kunder ikke betaler er relativt liten. Vi overvåker disse forhold kontinuerlig og sender blant annet ukentlige purringer og rentenotaer. Likviditetsrisiko Selskapet har god likviditet. Kassekreditt benyttes for tiden ikke. Markedsforhold Våre produkter skal ha høy kvalitet. Det innebærer i utgangspunktet i stor grad innkjøp av dyrere råvarer enn de fleste av våre konkurrenter. Det påvirker pris ut til forbruker, men vi oppfatter at mange forbrukere kjøper sjokoladeprodukter vel så mye basert på smak som pris. Dog er det viktig å være konkurransedyktig overfor sammenlignbare produkter fra konkurrenter. Sjokoladeriet Vi har fabrikkutsalg ved fabrikken i Sandefjord. Dette er vårt eneste selvstendige utsalgssted. Arbeidsmiljø I henhold til gjeldende lover og forskrifter fører vi oversikt over totalt sykefravær blant de ansatte. 5

4 Samlet sykefravær i forhold til total arbeidstid var i 2013 i gjennomsnitt 3,4 prosent. Det er vår oppfatning at arbeidsmiljøet og den generelle trivselen på arbeidsplassen er god. Det har ikke inntruffet skader eller alvorlige ulykker på arbeidsplassen i Fremtidsutsikter Løsvektprodukter har i mange år vært den viktigste delen av markedet for Hval Sjokoladefabrikk. Dette vil ventelig også være viktig fremover. Innen løsvekt har særlig Candyking vært en viktig kunde. Ytre miljø Hval Sjokoladefabrikks virksomhet medfører ikke forurensning eller utslipp som kan være skadelig for det ytre miljø. Personalforhold Ved utgangen av 2013 var det 9 fast ansatte i selskapet og 3 på 50 % deltid. Ett år tidligere var det 10 ansatte og 2 på 50 % deltid. For å håndtere spesielt travle perioder, da særlig før jul og påske, benyttes i tillegg timebasert tilkallingshjelp på kveldskiftet. Dette utgjør cirka 2 årsverk. Aksjonærforhold Ved utgangen av 2013 var det 461 norske og 5 utenlandske aksjonærer. Året før var det henholdsvis 472 og 5. Ved årsskiftet eide utenlandske aksjonærer 0,13 prosent av det samlede antall aksjer. Etter enstemmig vedtak i generalforsamling den 29. mai 2013 ble det gjennomført utvidelse av aksjekapitalen der tegning var forbeholdt selskapets aksjonærer. Tegningsperiode var fra og med 16. september til og med 3. oktober Det ble tegnet 7 millioner nye aksjer til tegningskurs 1 krone. Utvidelsen ble overtegnet. Med dette var totalt antall aksjer i selskapet ved utgangen av Oversikt over selskapets største aksjonærer finnes i notene til regnskapet. Hval Sjokoladefabrikk er registrert på aksjemeglernes unoterte liste. Kommunikasjon med aksjonærene gjøres blant annet ved distribusjon av meldinger via e-post til aksjonærer som har registrert interesse for det. I tillegg legges informasjon ut på selskapets hjemmeside, som har adresse Årsberetning Hval Sjokoladefabrikk ASA 31. desember 2013 Sandefjord, 19. februar 2014 Blant kjeder har blant annet Nille og Europris hatt stor vekst i salg av våre produkter, som da leveres direkte fra oss. Vi har registrert at flere aktører i økende grad synes å være opptatt av å vurdere markedet for egne merkevarer. Vi har et åpent forhold til å produsere slike produkter, men også da skal det være produkter basert på gode kvalitetskriterier. Det er gjort kapasitetsmessige tilpasninger og investeringer som muliggjør fremtidig vekst på en fleksibel måte. Likestilling Ved utgangen av 2013 hadde vi 2 kvinnelige og 7 mannlige fast ansatte. I tillegg har vi 3 kvinnelige deltidsbaserte ekstrahjelpere i vinterhalvåret. Dette tilsvarer 2 årsverk. Kvinneandelen er i gjennomsnitt er 36 prosent. Vi er opptatt av å holde en relativt høy kvinneandel. Det er ingen forskjellsbehandling angående arbeids- eller lønnsbetingelser. Styret har en kvinneandel på 50 prosent, hvilket tilfredsstiller kravene til ASA i allmennaksjeloven. Resultatdisponering og egenkapital Det foreslås at resultat på kr dekkes av annen egenkapital. Det foreslås et utbytte på 0,05 kr pr aksje sum kr som også dekkes av annen egenkapital. Med forslag om utdeling av utbytte ønskes å markere en holdning til å føre en bevisst aksjonærpolitikk. Utbytte muliggjøres av at likviditetssituasjonen er god. Selskapets egenkapital pr. 31. desember 2013 var kr av sum gjeld/egenkapital på kr Innskutt egenkapital utgjør kr

5 Hval Sjokoladefabrikk ASA Resultatregnskap Resultatregnskap Note Driftsinntekter Salgsinntekt Sjokoladeavgift Andre driftsinntekter Sum driftsinntekter Driftskostnader Varekostnad Lønnskostnad 5, Avskrivning Annen driftskostnad 5, 13, Sum driftskostnader Driftsresultat Finansinntekter og finanskostnader Annen finansinntekt Annen finanskostnad Netto finansposter Ordinært resultat før skattekostnad Årsresultat Overføringer og disponeringer Utbytte Overføringer annen egenkapital Sum disponert Resultat per aksje 11-0,02 0,14 7

6 Hval Sjokoladefabrikk ASA Balanse pr. 31. desember Balanse pr. 31. desember Note Anleggsmidler Varige driftsmidler Tomter, bygninger og annen fast eiendom 7, Maskiner og anlegg 7, Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner ol 7, Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Andre fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Varer 4, Fordringer Kundefordringer Andre fordringer Sum fordringer Bankinnskudd, kontanter og lignende Sum omløpsmidler Sum eiendeler

7 Hval Sjokoladefabrikk ASA Balanse pr. 31. desember Balanse pr. 31. desember Note Egenkapital Innskutt egenkapital Aksjekapital 11, Overkurs Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital Gjeld Annen langsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Sum annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld Skyldige offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld desember 2013 Sandefjord, 19. februar 2014 Vidar Wang Ullenrød Anders Meland Karianne Weyergang Marcussen Styrets leder Styremedlem Styremedlem Anne Sauro Adele Forsberg Adrian Forsberg Styremedlem Styremedlem Styremedlem R. Rune Forsberg Daglig leder 9

8 Hval Sjokoladefabrikk ASA Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstilling Note Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad Tap ved salg av anleggsmidler Gevinst ved salg av anleggsmidler Ordinære avskrivninger Endring i varelager, kundefordringer og leverandørgjeld Forskjeller i pensjonsmidler/-forpliktelser Endring i andre tidsavgrensningsposter Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Innbetaling ved opptak av ny langsiktig gjeld Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld Inn-/tilbakebetalinger av egenkapital Utbetalinger av utbytte Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i likvider i året Kontanter og bankinnskudd per Kontanter og bankinnskudd per

9 Hval Sjokoladefabrikk ASA Noter til regnskapet for 2013 Noter til regskapet for 2013 Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk. Salgsinntekter Inntektsføring ved salg av varer skjer på leveringstidspunktet. Klassifisering og vurdering av balanseposter Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansedagen, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi ved verdifall som ikke forventes å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Varebeholdninger Lager av innkjøpte varer er verdsatt til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Anskaffelseskost vurderes etter FIFO- prinsippet. Egentilvirkede ferdigvarer og varer under tilvirkning er vurdert til full tilvirkningskost. Det foretas nedskriving for påregnelig ukurans. Valuta Pengeposter i utenlandsk valuta er vurdert til kursen ved regnskapsårets slutt. Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlets forventede økonomiske levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Dersom gjenvinnbart beløp av driftsmiddelet er lavere enn balanseført verdi foretas nedskrivning til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgsverdi og verdi i bruk. Verdi i bruk er nåverdien av de fremtidige kontantstrømmene som eiendelen vil generere. Skatter Skattekostnad består av betalbar skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt/skattefordel er beregnet på alle forskjeller mellom regnskapsmessig og skattemessig verdi på eiendeler og gjeld. Utsatt skatt er beregnet med 27 % på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt skattemessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret Netto utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at denne kan bli nyttgjort. Betalbar skatt og utsatt skatt er regnskapsført direkte mot egenkapitalen i den grad skattepostene relaterer seg til egenkapitaltransaksjoner. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer. 11

10