RAPPORT OM SELSKAPSKONTROLL AV DE HELEIDE KOMMUNALE SELSKAPENE I FOLLO

Transkript

1 RAPPORT OM SELSKAPSKONTROLL AV DE HELEIDE KOMMUNALE SELSKAPENE I FOLLO UTFØRT AV F PÅ VEGNE AV KOMMUNENE 31. august 2009 Sekretariat: Follo Interkommunale KontrollutvalgsSekretariat Postadresse: Postboks 195, 1431 Ås Besøksadresse: Rådhusplassen 29 Telefon: Telefon (m): E-post: F@as.kommune.no Internett: 1

2 Innhold: 0. Sammendrag s Innledning s Formål og problemstillinger s Vurderingskriterier s Framgangsmåte og metode s Funn og vurderinger s Selskapsavtaler -selskap s Vedtekter i ASene s Innkalling til repmøter i -selskap s Innkalling til generalforsamling i ASene s Vedtak om økonomiplan i -selskapene s Info. fra daglig leder ASene s Kopier av innkallinger etc. til eierne s Styremedlemmenes opplæring s Styrenes egenevaluering s Instrukser for styret og daglig leder s Hjemmel for låneopptak -selskap s Hjemmel for låneopptak ASene s Konklusjon og anbefalinger s Høring hos selskapene s. 14 Vedlegg 1 Heleide kommunale aksjeselskap og - selskap i Follo Vedlegg 2 -selskapene svar fra de daglige lederne på F spørreskjema Vedlegg 3 Aksjeselskapene - svar fra de daglige lederne i aksjeselskapene på F spørreskjema. 2

3 0 Sammendrag Selskapskontroll er en lovpålagt oppgave for kommunene. Kontrollen omfatter de interkommunale selskapene og de kommunalt heleide aksjeselskapene og innebærer å kontrollere at de som utøver kommunens eierinteresser, det vil si selskapet, gjør dette i tråd med gjeldende lover og kommunens vedtak og forutsetninger. Denne rapporten om selskapskontroll bygger på vedtakene i kommunestyrene i Follo om plan for selskapskontroll for (12). Kontrollutvalgene valgte F til å gjennomføre kontrollen. Kontrollen i 2009 er basert på en spørreundersøkelse hos de daglige lederne i alle selskapene, kombinert med en gjennomgang av innsendt dokumentasjon fra selskapene. Vi konsentrerte kontrollen om følgende områder om: selskapene har selskapsavtaler/vedtekter i tråd med lovens krav, innkallingen til representantskapsmøter/generalforsamlinger oppfyller lovens frister, -selskapet har vedtatt økonomiplan for de kommende fire år daglig leder for AS informerer styret tilstrekkelig, eierne holdes orientert om selskapet styremedlemmenes gis opplæring styrenes gjennomfører egenevaluering styreinstruks er vedtatt hjemmel for låneopptak Vårt hovedfunn er at selskapene i det store og hele følger gjeldende virksomhetslov på de områdene som vi har undersøkt. Selskapene bør vurdere en bedre oppfølging av anbefalingene om eierskap fra KS Eierforum. Vi har følgende anbefalinger: : 1. Alle aksjeselskapene bør sette fristen til å sende innkalling til generalforsamlingen til minst fire uker. -selskapene bør bli flinkere til å følge opp lovens krav til innkallingen til representantskapsmøtene. 2. Alle styremedlemmer bør jevnlig delta på ekstern styreopplæring 3. Styrene bør en gang pr år sette egenevaluering på dagsorden. 4. Alle styrene bør vedta egen styreinstruks og instruks for daglig leder. 3

4 1. Innledning 1.1 Bakgrunn for selskapskontroll Gjennomføring av selskapskontroll er en lovpålagt oppgave i kommunene og fylkeskommunene. Dette framgår av Kommunelovens 77, nr. 5 som har følgende ordlyd: Kontrollutvalget skal påse at det føres kontroll med forvaltningen av kommunens eller fylkeskommunens interesser i selskaper med mer. 1.2 Selskapskontrollens formål Krav til selskapskontrollens innhold omhandles i forskrift om kontrollutvalg 14: Kontrollutvalget skal påse at det gjennomføres kontroll med forvaltningen av eierinteressene i de selskaper som er omfattet av slik kontroll, herunder å kontrollere om den som utøver kommunens eller fylkeskommunens eierinteresser i selskaper gjør dette i samsvar med kommunestyrets/fylkestingets vedtak og forutsetninger (eierskapskontroll). Selskapskontrollen kan også omfatte forvaltningsrevisjon, jf. forskrift om revisjon i kommuner og fylkeskommuner kap. 3. Selskapskontrollen deles således inn i en obligatorisk del som omfatter eierskapskontroll, og en valgfri del som kan omfatte forvaltningsrevisjon. 1.3 Plan for selskapskontroll Kontrollutvalget skal i henhold til Kontrollutvalgsforskriften 13 utarbeide en plan for gjennomføring av selskapskontroll. Planen skal endelig vedtas av kommunestyret. Kommunestyrene i Enebakk, Frogn, Oppegård, Ski, Vestby og Ås vedtok i løpet av høsten 2008 hver sin handlingsplan for selskapskontroll for perioden (12) 1. Kommunene har ulike eierinteresser i selskaper, men målene og rammene for kontrollen var de samme. For 2009 prioriterte kommunene følgende hovedtema for selskapskontrollen: Utøver selskapets organer sin myndighet i tråd med gjeldende rammebetingelser, gis styret opplæring. Planen forutsatte at alle heleide kommunale selskaper skulle kontrolleres dette året. Kontrollutvalgene vedtok at Follo Interkommunale Kontrollutvalgssekretariat (F) skal gjennomføre kontrollen for deres kommuner. 1 Vedtak i Enebakk kommunestyre i sak 95/08, jf kontrollutvalgets vedtak i sak 26/08 Vedtak i Frogn kommunestyre sak 82/08, jf kontrollutvalgets vedtak i sak 27/08 Vedtak i Oppegård kommunestyre sak 61/08, jf. kontrollutvalget vedtak i sak 26/08 Vedtak i Ski kommunestyret i sak 112/08, jf. kontrollutvalget vedtak i sak 41/08 Vedtak i Vestby kommunestyre i sak 105/08, jf. kontrollutvalgets vedtak i sak 50/08 Vedtak i Ås kommunestyre i sak 60/08, jf. kontrollutvalgets vedtak i sak 26/08 4

5 2. Formål og problemstillinger Med utgangspunkt i formålet med selskapskontrollen og kommunestyrenes planer foretok F en presisering av kontrollen av selskapene. Dette ble gjort ved valg av spørsmål og valg av framgangsmøte ved kontrollen. De interkommunale selskapene og aksjeselskapene har noe ulike rammebetingelser som følge av lovverket og noen av spørsmålene vi tok opp med de to selskapstypene var derfor forskjellige. Spørsmålene til de interkommunale selskapene: 1. Har selskapet en selskapsavtale som oppfyller bestemmelsene i -loven 4? 2. Har innkallingen til representantskapsmøtene i 2008/2009 skjedd med minst fire ukers varsel, jf, -loven 8,2. 3. Har representantskapet i 2008/09 vedtatt en økonomiplan for de fire neste budsjett årene og som omfatter kravene i -loven 20? Eventuelt når? 4. Sender selskapet kopier av innkallinger, protokoller, økonomiplaner, årsrapporter og årsregnskap direkte til sine eiere? 5. Har styrets medlemmer deltatt i opplæring i styrearbeid i 2008/2009? Hvor stor andel av styret deltok eventuelt i opplæringen? 6. Har styret gjennomført en evaluering av eget arbeid i løpet av 2008/2009? Eventuelt når? 7. Har styret fastsatt en styreinstruks om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver? 8. Har selskapet tatt opp lån som løper i dag? Hva er i tilfelle hjemmelen for dette? Spørsmålene til aksjeselskapene: 1. Er selskapets mål vedtektsfestet? 2. Hvor lang tid i forveien sendes innkallingen til generalforsamlingene? 3. Hvor ofte informerer daglig leder styret om selskapets virksomhet? jf. aksjeloven 6- Skjer dette muntlig og/eller skriftlig og blir det protokollført? 4. Har selskapet vedtatt en styreinstruks om eget arbeid og daglig leders oppgaver? 5. Har styrets medlemmer deltatt i opplæring i styrearbeid i 2008/2009? Hvor stor andel av styret deltok eventuelt i opplæringen? 6. Har styret gjennomført en evaluering av eget arbeid i løpet av 2008/2009? Eventuelt når? 7. Sendes innkalling til generalforsamlingen til ordførerne og rådmennene i eierkommunene? 8. Dersom selskapet har tatt opp lån, hvem har vedtatt dette og hva er hjemmelen for vedtaket? Alle selskapene (Se vedlagte oversikt) svarte på våre spørsmål. Vi har fått opplyst at Follo Barnevernvakt er under avvikling og vi har derfor ikke tatt med dette selskapet i kontrollen. 5

6 3. Vurderingskriterier Vurderingskriterier er en samlebetegnelse for de krav og forventinger vi har benyttet for å vurdere de funn som undersøkelsen avdekket: Lov om interkommunale selskaper 4, 8, 20, 22 Aksjeloven 2-2, 5-5, 6-15, 6-23 Anbefalinger om eierskap fra KS Eierforum Vedtak i kommunestyrene 4 Framgangsmåte og metode Informasjon fra selskapene er innhentet via spørreskjema som vi sendte selskapene v/daglig leder. Enkelte av svarene er fulgt opp med spørsmål til daglig leder Dokumentsøk i vedtekter, selskapsavtaler, innkallinger til styremøter og rep.møter/generalforsamlinger, protokoller, årsrapporter og årsregnskap. (Alle selskapene sender fortløpende disse dokumentene til F). 5. Funn og vurderinger 5.1 Selskapsavtaler -selskapene Lov om interkommunalse selskaper 4 Selskapsavtale: For interkommunalt selskap skal det opprettes en skriftlig selskapsavtale. For de enkelte deltakere skal kommunestyret eller fylkestinget selv vedta avtalen. For deltaker som er interkommunalt selskap, vedtas selskapsavtalen av representantskapet. Vedtaket krever tilslutning fra samtlige medlemmer av representantskapet med mindre annet er fastsatt i selskapsavtalen for det deltakende selskap. Endringer i selskapsavtalen som gjelder forhold som omtalt i tredje ledd, skal skje på samme måte. Andre endringer vedtas av representantskapet med tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmer med mindre det er avtalt at også slike endringer skal vedtas i samsvar med regelen i første punktum. Selskapsavtalen skal i det minste angi følgende: 1. selskapets foretaksnavn; 2. angivelse av deltakerne; 3. selskapets formål; 4. den kommune der selskapet har sitt hovedkontor; 5. antall styremedlemmer; 6. deltakernes innskuddsplikt og plikt til å foreta andre ytelser overfor selskapet; 7. den enkelte deltakers eierandel i selskapet og den enkelte deltakers ansvarsandel i selskapet 6

7 dersom denne avviker fra eierandelen; 8. antall medlemmer av representantskapet og hvor mange medlemmer den enkelte deltaker oppnevner; 9. annet som etter lov skal fastsettes i selskapsavtalen. F stilte -selskapene følgende spørsmål: Har selskapet en selskapsavtale som oppfyller bestemmelsene i -loven 4? De daglige lederne svarer alle ja på dette spørsmålet. Vår gjennomgang av selskapsavtalene bekrefter at de er i tråd med lovens minimumskrav. Vi har ikke kontrollert om 4, krav nr. 9, er ivaretatt. Vurdering: -lovens krav i 4 er ivaretatt i selskapsavtalene for alle aktuelle selskaper. 5.2 Vedtekter i aksjeselskapene Vurderningskriterium: Lov om aksjeselskaper 2-2 Minstekrav til vedtektene, lyder: (1) Vedtektene skal minst angi: 1. selskapets foretaksnavn; 2. den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor; 3. selskapets virksomhet; 4. aksjekapitalens størrelse, jf 3-1; 5. aksjenes pålydende (nominelle beløp), jf 3-1; 6. antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer, jf 6-1; 7. om selskapet skal ha flere daglige ledere eller om styret eller bedriftsforsamlingen skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, samt i så fall om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ; 8. hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen, jf 5-5; 9. om selskapets aksjer skal registreres i et verdipapirregister. (2) Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning. F stilte aksjeselskapene følgende spørsmål: Er selskapets mål vedtektsfestet? De daglige lederne bekreftet at selskapene har egne vedtekter. F sin gjennomgang av vedtekene viser også, med ett unntak at innholdet i vedtektene oppfyller lovens krav. Vedtektene 7

8 til Alarm sentral brann Øst AS angir ikke hvilke saker som skal behandles på generalforsamlingen. Vi ser likevel at innkallingen til selskapets generalforsamling (2008) har ivaretatt aksjelovens krav på dette området, jf Vurdering: Selskapenes vedtekter er i tråd med aksjelovens regler. Alarm sentral brann øst AS bør gjøre en tilføyelse, jf. ovenfor. 5.3 Innkalling til representantskapsmøter i -selskap -loven 8. Innkalling til møte i representantskapet: Representantskapets leder innkaller til møte i representantskapet når det er nødvendig for behandling av en sak som etter loven her eller selskapsavtalen skal behandles av representantskapet, og når det ellers er nødvendig for behandling av en bestemt sak. Representantskapets leder plikter å innkalle representantskapet til møte når styret, revisor, minst en av deltakerne eller minst en tredel av representanskapets medlemmer krever det for behandling av en bestemt angitt sak. Innkalling til representantskapsmøte skal skje med minst fire ukers varsel og skal inneholde sakliste. De enkelte deltakere skal med samme frist varsles om innkallingen og saklisten. Representantskapets leder kan innkalle representantskapet med kortere frist i tilfeller hvor dette er påtrengende nødvendig. F stilte selskapene følgende spørsmål: Har innkallingen til representantskapsmøtene i 2008/2009 skjedd med minst fire ukers varsel, jf, -loven 8,2. Flertallet av -selskapene svarer at innkallingene er sendt med minst fire ukers varsel. Ett selskap sender varsel fire uker i forveien og innkallingen to uker før møtet. Årsaken til -lovens krav på dette punkt er at eierne skal få tid til intern områding før representantskapsmøtet. Vurdering: Lederne av representantskapene bør være nøye med å sende ut innkallingen til repmøtene i tråd med lovens frister. Dersom en kortere frist benyttes, bør dette begrunnes særskilt.. Vi minner om at innkallingene skal inneholde sakliste. Innkallingen bør alltid være påført dato for utsendingen. 5.4 Innkalling til generalforsamlinger i aksjeselskapene 8

9 Aksjeloven 5-5. Ordinær generalforsamling, lyder: (1) Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling. (2) På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: 1. godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2. andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. (3) Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse. F stilte aksjeselskapene følgende spørsmål: Hvor lang tid i forveien sendes innkallingen til generalforsamlingene? Det framgår av svarene fra de daglige lederne at utsendingen av innkallingene til generalforsamlingene varierer mellom en og fire uker før møtene. Aksjeloven har ingen eksplisitt frist for innkallingen, men dokumentene skal sendes senest en uke før møtet. Flere av selskapene i Follo har vedtektsfestede frister. Vedtektene for Enebakk produkter AS har en måned og Alarmsentral Brann Øst AS har fire uker. Vurdering: Det er positivt at bare to av åtte selskaper praktiserer lovens minimum med innkalling en uke før møtet i generalforsamlingen. Tre selskaper sender ut innkallingen minst fire uker i forveien.ut fra målet om å gi eierne tid til interne forberedelser til møtene, bør alle selskapene vurdere å vedtektsfeste at innkallingen sendes minst fire uker før møtet, jf. kravet til selskapene. 5.5 Vedtak om økonomiplan i -selskap -loven 20 Økonomiplan: Representantskapet skal en gang i året vedta selskapets økonomiplan. Den skal legges til grunn ved selskapets budsjettarbeid og øvrige planleggingsarbeid. Økonomiplanen skal omfatte de fire neste budsjettår og gi en realistisk oversikt over sannsynlige inntekter, forventede utgifter og prioriterte oppgaver, herunder investeringsplaner og finansieringen av disse i denne perioden. I økonomiplanen skal det inngå en oversikt over selskapets samlede gjeldsbyrde og garantiansvar, og over utgifter til renter 9

10 F stilte -selskapene følgende spørsmål: Har representantskapet i 2008/09 vedtatt en økonomiplan for de fire neste budsjett årene og som omfatter kravene i -loven 20? Eventuelt når? Med unntak av ett selskap, svarer alle at de har vedtatt slike planer. Vi antar hensikten med 20 i -loven er både å sikre en mer langsiktig planlegging av selskapenes arbeid, og å gi informasjon til deltakerkommunene til deres budsjettarbeid. Vurdering: -selskapene ivaretar stort sett kravet om økonomiplaner. 5.6 Info fra daglig leder - aksjeselskapene Aksjeloven 6-15 Daglig leders plikter overfor styret: (1) Daglig leder skal minst hver fjerde måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. (2) Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem. F stilte aksjeselskapene følgende spørsmål: Hvor ofte informerer daglig leder styret om selskapets virksomhet? jf. aksjeloven Skjer dette muntlig og/eller skriftlig og blir det protokollført? Alle selskapene svarer minimum 4 ganger pr år, enten muntlig og/eller skriftlig Vurdering: Lovens krav om daglig leders informasjon til sine styrer synes godt ivaretatt i alle selskap. 5.7 Kopier av innkallinger etc. til eierne Anbefaling fra F i rapport om selskapskontroll i 2008: Vi anbefaler at selskapene sender kommunene kopier av alle innkallinger, protokoller, årsrapporter og årsregnskap. Disse dokumentene bør også gå til F, jf. eierkommunenes vedtak om at F skal stå for eierskapskontrollen. Kommunestyrene tok denne anbefalingen til etterretning eller til orientering. 10

11 F stilte -selskapene følgende spørsmål: Sender selskapet kopier av innkallinger, protokoller, økonomiplaner, årsrapporter og årsregnskap direkte til sine eiere? De fleste -selskapene bekreftet at de sendte disse dokumentene direkte til kommunene, men noen sendte de direkte til ordførerne og rådmannen. F stilte aksjeselskapene følgende spørsmål: Sendes innkalling til generalforsamlingen til ordførerne og rådmennene i eierkommunene? Alle aksjeselskap dette er aktuelt for, bekreftet at de sender innkallingen til ordfører eller rådmann eller til begge. Vestby fjernvarme AS er et datterselskap av Vestby Næringsselskap og sender derfor ikke sine innkallinger til kommunen, men til morselskapet. F har etter hvert begynt å motta kopier av innkallinger til styremøter og representantskap/generalforsamlinger for alle aktuelle selskap. Vurdering: Alle selskapene sender dokumentene vi etterspurte til ordfører, rådmann eller til kommunen direkte. Vi foreslår at alle selskap sender ett sett innkallinger m.v. til kommunens postmottak. Dette gjøre det enklere å sikre at dokumentene blir journalført og arkivert og gjort tilgjengelig for ordfører, administrasjonen og andre. 5.8 Styremedlemmer opplæring I KS-eierforums anbefalinger om eierstyring, selskapsledelse og kontroll, nr. 11 Rutiner for kompetansevurdering av selskapsstyrene, lyder: For å sikre utvikling av nødvendig kompetanse i styret, jmf punkt 8, anbefales det at følgende rutiner etableres som en del av styrets rammer. Styret skal: Fastsette instrukser for styret og den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling Foreta en egenevaluering hvert år både når det gjelder kompetanse og arbeid. Gis jevnlig mulighet til ekstern styreopplæring. (F understrekning) Nye styremedlemmer skal gis opplæring om ansvar, oppgaver og rollefordeling. Gjennomføre egne styreseminarer hvor fokus går på roller, ansvar og oppgaver. Fastsette en årlig plan for sitt arbeid med vekt på mål, strategi og gjennomføring. Gi en samlet redegjørelse for selskapets styring og ledelse F stilte både -selskapene og aksjeselskapene følgende spørsmål: Har styrets medlemmer deltatt i opplæring i styrearbeid i 2008/2009? Hvor stor andel av styret deltok eventuelt i opplæringen? Med to unntak har styremedlemmer i alle -selskapene deltatt i styreopplæring i 2008/2009. I ca halvparten av disse selskapene har nesten alle deltatt. Fra den andre halvparten deltok ett til to 11

12 medlemmer. Blant aksjeselskapene hadde styremedlemmer i bare ett av åtte selskap deltatt i slik opplæring i den etterspurte perioden. Ett selskap opplyser at de hadde deltakere på styreopplæring året før eller de ikke har hatt behov for kurs av andre årsaker. Follorådet gjennomførte høsten 2008 to kurs for styremedlemmer. Vurdering: Alle styremedlemmer vil ha nytte av et kurs om styrearbeid fra tid til annen, for eksempel minst en gang i løpet av en valgperiode. Dette bør stå på alle selskapers arbeidsplan og Follorådet bør videreføre sitt tilbud om styreopplæring. 5.9 Styrenes egenevaluering I KS-eierforums anbefalinger om eierstyring, selskapsledelse og kontroll, Nr 11 Rutiner for kompetansevurdering av selskapsstyrene, 2. kulepunkt lyder (jf. 5.8) lyder: Foreta en egenevaluering hvert år både når det gjelder kompetanse og arbeid. F stilte både -selskapene og aksjeselskapene følgende spørsmål: Har styret gjennomført en evaluering av eget arbeid i løpet av 2008/2009? Eventuelt når? I den etterspurte perioden hadde bare to selskap, Alarm sentral brann øst AS og Movar AS, gjennomført en evaluering av eget arbeid. Ett selskapsstyre hadde gjort dette året før. To andre viste til at styret var valgt for mindre enn ett år tilbake. Vurdering: Styret bør årlig foreta en evaluering av eget arbeid for å sikre at det organiserer sitt arbeid på best mulig måte Instrukser for styret og daglig leder I KS-eierforums anbefalinger om eierstyring, selskapsledelse og kontroll, Nr 11 Rutiner for kompetansevurdering av selskapsstyrene, 1. kulepunkt, lyder: Fastsette instrukser for styret og den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling Styret for aksjeselskap har plikt til å vedta en styreinstruks når de ansatte er representert i styret. F stilte følgende spørsmål til -selskapene: Har styret fastsatt en styreinstruks om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver? Følgende spørsmål ble stilt til aksjeselskapene: Har selskapet vedtatt en styreinstruks om eget arbeid og daglig leders oppgaver? 12

13 To aksjeselskap og tre - selskap bekreftet at de har styreinstrukser. Flere -selskap viste til selskapsavtalen og mente denne dekket dette behovet på dette området. Fire -selskap og tre aksjeselskap har stillingsinstruks/stillingsbeskrivelse for daglig leder Vurdering: Vi mener instruker for styret og den daglige ledelsen vil kunne klargjøre styrets ansvar og oppgaver og hvilke oppgaver som daglig leder har fullmakt til å ta seg av på. De selskapene som ikke har vedtatt slike vedtekter bør derfor skaffe seg noen eksempler på hva andre selskap har vedtatt, og vurdere behovet for vedtekter på dette på nytt Hjemmel for låneopptak i -selskap -loven 22 Låneopptak og garantitilsagn: Selskapet kan ikke ta opp lån med mindre det er særskilt fastsatt i selskapsavtalen at selskapet skal ha slik adgang. Dersom selskapet har adgang til å ta opp lån, skal det i selskapsavtalen være fastsatt en høyeste ramme for selskapets samlede låneopptak. Selskapet kan bare ta opp lån til kapitalformål og til konvertering av eldre gjeld. Det kan også ta opp lån til likviditetsformål. Slikt lån må gjøres opp før regnskapsavslutning for vedkommende budsjettår. Foreligger det regnskapsunderskudd som etter økonomiplanen skal dekkes over flere år, kan motsvarende lån tilbakebetales over samme tidsrom. Selskapet kan ikke stille garanti eller pantsette sine eiendeler til sikkerhet for andres økonomiske forpliktelser. Selskapets vedtak om å oppta lån må godkjennes av departementet. Avtale i strid med bestemmelsene i første, tredje eller fjerde ledd, er ugyldig. Departementet kan gi nærmere forskrifter til utfylling av bestemmelsene i denne paragraf. Aksjeloven har ingen tilsvarende bestemmelser om krav til behandling på generalforsamling. F stilte -selskapene følgende spørsmål: Har selskapet tatt opp lån som løper i dag? Hva er i tilfelle hjemmelen for dette? Halvparten svarte at selskapet hadde tatt opp lån. Hjemmelen for låneopptaket var selskapsavtalen. Vi har ikke sjekket om departementet/fylkesmannen har godkjent låneopptakene. For fire selskaper hjemler selskapsavalen ikke låneopptak. Vurdering: Hjemlene for låneopptak synes å ha vært i orden Hjemmel for låneopptak i aksjeselskapene 13

14 Aksjeloven har ikke tilsvarende rammer som -loven på dette området. I et aksjeselskap har den daglig lederen ansvaret for alt som etter selskapets forhold ikke er av uvanlig art eller av stor betydning (Aksjeloven 6 14). Generelt vil opptak av relativt store lån være en styresak, mens daglig leder kan gis myndighet ved å få tildelt prokura av styret. Vi minner også om at styret legger rammene gjennom sitt vedtak av budsjett for selskapet. F stilte følgende spørsmål til de daglige lederne for aksjeselskapene: Dersom selskapet har tatt opp lån, hvem har vedtatt dette og hva er hjemmelen for vedtaket? De selskapene som har tatt opp lån, viser til styrevedtak som hjemmel for vedtaket. Vurdering: Selskapenes styrer bør ved tildeling av prokura vurdere behovet for å sette grenser for daglig leders myndighet 6 Oppsummering og anbefalinger Ifølge tilbakemeldingen på F spørsmål følger de kommunale selskapene gjeldende virksomhetslov på de områdene som vi har undersøkt. Dette blir også bekreftet via den gjennomgang vi har foretatt i dokumentasjon vi har fått fra selskapene. Selskapsavtaler og vedtekter i alle selskap følger de respektive virksomhetslovers minimumskrav. Med ett unntak har alle -selskapene vedtatt en økonomiplan for de neste fire årene. Daglig leder i aksjeselskapene oppfyller lovens krav om informasjon til styret. I forhold til anbefalingene fra KS-eierforum om eierskap ( står det igjen en del ugjort i flere av selskapene. Vi har følgende anbefalinger: 1. Alle aksjeselskapene bør sette fristen til å sende innkalling til generalforsamlingen til minst fire uker. -selskapene bør bli flinkere til å følge opp lovens krav til innkallingen til representantskapsmøtene.. 2. Alle styremedlemmer bør jevnlig delta på ekstern styreopplæring 3. Styrene bør en gang pr år sette egenevaluering på dagsorden. 4. Alle styrene bør vedta egen styreinstruks og instruks for daglig leder. 7 Høring hos selskapene Et utkast til rapport ble i brev av 13. august sendt på høring til alle de berørt selskapene, kontrollutvalgsforskriftens 15. Svarfristen var satt til 26. august. En feil ble påpekt og rettet opp, ellers hadde ingen selskap merknader. 14

15 Vedlegg 1 Heleide kommunale aksjeselskaper og -selskap i Follo Aksjeselskap 1 Alarmsentral brann øst AS 1597 Moss 2 Næringstjenester AS 1540 Vestby 3 Ski Produksjonsservice AS 1400 Ski 4 Drøbak vaskeri AS 1440 Drøbak 5 Enebakk produkter AS 1912 Enebakk 6 Vestby fjernvarme AS 1540 Vestby 7 Vestby næringsselskap AS 1540 Vestby 8 Oppegård kommunes Industriservice AS 1412 Sofiemyr -selskap Enebakk Frogn Oppegård Ski Vestby Ås Enebakk Frogn Oppegård Ski Vestby Ås 1 Follo Kvalifiseringssenter 2 Follo legevakt 1400 Ski 3 Follo Ren 1400 Ski 4. Krisesenteret i Follo 1430 Ås 5 Incestsenteret i Follo 1430 ÅS 6 Follo barnevernvakt (under avvikling) 1412 Sofiemyr 7 Movar 1580 Rygge 8 Nordre Follo Renseanlegg 1407 Vinterbro 9 Nordre Follo Brannvesen 1401 Ski 10 Romerike avfallsforedling 1480 Slattum 11 Søndre Follo Brannvesen 1440 Drøbak 12 Søndre Follo Renseanlegg 1540 Vestby 15

16 Vedlegg 2 -selskapene svar fra de daglige lederne på F spørreskjema 2. Selskapsavtale som oppfyller 4 i loven Repmøtene 08/09 med minst fire ukers varsel, jf. -loven 8.2 Vedtatt økonomiplan For de neste 4 år, jf. -loven 20 Kopier av innkallinger etc. til eierne Movar Ja Ja Ja, Ja Søndre Follo Brannvesen Ja Ja Ja Ja, rådm. og ordførere Romerike Avfallsforedling Ja Ja Ja, Ja Follo Legevakt Ja Ja, ikke dato for Ja Ja, ordførerne utsend. Follo Ren Ja Varsel 4 uker, Ja, Ja innkalling 2 uker Krisesenteret i Follo Ja Nei Ja Ja/Nei Incestsenteret i Follo Ja Nei Ja Ja/Nei Follo kvalifiseringssenter Ja Ja, ikke dato for utsend. Nei, budsjett 2009: Ja, rep.skapdok. til ordførerne Nordre Follo Renseanlegg Ja 1 av 2 innkallinger Ja, Ja Søndre Follo Renseanlegg Ja 2 av 3 innkallinger Ja, Ja Nordre Follo Brannvesen Ja Ja?, ikke datoer Ja, Ja Follo Barnevernvakt Under avvikling Opplæring i styrearbeid i 2008/2009 Styret evaluering av eget arbeid i 2008/2009 Finnes instruk for styret og daglig leder (Selskapsavtalen=SA) Har selskapet lån i dag? Hjemmel? (Selskapsavtalen=SA) Ja, jf SA 15 Movar 7 av 8 Ja, Ja, styreinstr Daglig leder Søndre Follo Brannvesen 0 (gj.ført i Nei Nei, viser SA Nei, hjemmel SA /2007) (2006/2007) Romerike Avfallsforedling 1 av 6 Nei Ja, styreinstr Ja, SA 6,4 Follo Legevakt 0 Nei Viser til SA Nei Egen for daglig leder Follo Ren 2 av 6 Nei Ja, styreinstr Ja, jf. SA kap. 11 Daglig leder Krisesenteret i Follo 7 av 8 Nei Nei, viser til SA Nei Incestsenteret i Follo 7 av 8 Nei Nei, viser til SA Nei Follo kvalifiseringssenter 2 av 7 Nei Nei, viser til -loven Nei Nordre Follo Renseanlegg 7 Nei Nei Ja, kap. 11 Søndre Follo Renseanlegg 2 Nei Nei, viser til SA Ja, kap. 11 Nordre Follo Brannvesen 7 av 7 Nei Nei, viser til SA. Egen beskriv. daglig leder Ja, kap Jf. Brev til selskapene av 10. mars

17 Vedlegg 3: Aksjeselskapene - svar fra de daglige lederne i aksjeselskapene på F spørreskjema 3. Er selskapets mål vedtektsfestet? Når sendes innkallingen til generalforsamlingene? Hvor ofte informerer daglig leder styret om selskapets virksomhet? jf. aksjeloven 6-15 Har selskapet vedtatt en styreinstruks om eget arbeid og daglig leders oppgaver? Ja Ski produksjonsservice AS Ja Varsel 4 uker, innkalling over 1 uke kvartalsvis Vestby Næringsselskap Ja 4 uker styremøtene Nei AS Enebakk produker AS Ja 7 10 dager Minst 4 ganger pr. år Ja Næringstjenester AS Ja 2 uker 6 ganger, skriftlig Se vedtektene. Egen avtale med daglig leder Drøbak Vaskeri AS Ja 2 uker Minst i 4 styremøter Nei Vestby Fjernvarme AS Ja 2-3 uker Alle styremøtene Nei Alarmsentral Brann Øst AS Oppegård kommunes industriservice AS Ja 4 uker Styremøtene Nei Ja 1 uke Hver 3 4 måned Nei Har styrets medlemmer deltatt i opplæring i styrearbeid i 2008/2009? Har styret gjennomført en evaluering av eget arbeid i løpet av 2008/2009? Sendes innkalling til generalforsamlingen til ordførerne og rådmennene i eierkommunene? Dersom selskapet har tatt opp lån, hvem har vedtatt dette og hva er hjemmelen for vedtaket? Ski produksjonsservice 2 av 5 Nei Ja, ordfører Styrevedtak AS Vestby Næringsselskap Nei Nei Ja Styrevedtak AS Enebakk produker AS Nei Nei Ja, ordfører (og rådmann fra neste år) Styrevedtak / vedt. 9 Næringstjenester AS Nei Nei Ja, komm. Styrevedtak.. v/rådmannen Drøbak Vaskeri AS Nei Nei Ja Styrevedtak /kom.garanti Vestby Fjernvarme AS Nei Nei Nei (til eieren: VN AS) Styrevedtak Alarmsentral Brann Nei Ja, og Rådmennene Styrevedtak Øst AS Oppegård kommunes industriservice AS Nei Nei Ja Nei 3 Brev til aksjeselskapene av 20. mai