INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SCHIBSTED ASA FREDAG 8. MAI 2015 KL. 10:30

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SCHIBSTED ASA FREDAG 8. MAI 2015 KL. 10:30 Aksjonærene i Schibsted ASA innkalles herved til ordinær generalforsamling fredag 8. mai 2015 kl. 10:30 i selskapets lokaler i Apotekergaten 10 i Oslo. Stemmesedler utdeles i møtelokalet fra kl. 10:00. Årsrapporten for 2014 og andre relevante dokumenter er tilgjengelig på selskapets nettsider ( Til behandling foreligger: 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av to representanter til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder 4. Godkjennelse av årsregnskapet for 2014 for Schibsted ASA og Schibsted konsern, inkludert styrets årsberetning for 2014 samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring Regnskap med noter og styrets årsberetning er inntatt i årsrapporten. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet for 2014 for Schibsted ASA og Schibsted konsern, inkludert styrets årsberetning for Generalforsamlingen tok styrets redegjørelse for prinsippene for Selskapets foretaksstyring til etterretning. 5. Godkjennelse av styrets forslag til aksjeutbytte for 2014 Styret foreslår et utbytte for 2014 på kr. 3,50 per aksje. Utbytte utbetales 20. mai Schibsted-aksjen vil på Oslo Børs handles eksklusiv utbytte fra og med 11. mai For øvrig vises til børsmelding datert 13. februar Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til utbytte for regnskapsåret 2014 på kr. 3,50 per aksje, aksjer i eget eie unntatt." - 1 -

2 6. Godkjennelse av revisors honorar for 2014 Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjente revisors honorar på kr Videreføring av styrets fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling i 2016 Styret foreslår for generalforsamlingen at styrets fullmakt til å erverve inntil 10 % av selskapets egne aksjer videreføres for ett år etter årets generalforsamling. Aksjene kan benyttes som oppgjør eller kompensasjon i selskapets langsiktige incentivprogram (LTI) og i selskapets aksjespareprogram (ESSP), samt i forbindelse med fusjoner, fisjoner, oppkjøp og salg av virksomhet. Fullmakten kan også benyttes i en oppkjøpssituasjon. Selskapets aksjekapital utgjør kr , fordelt på aksjer à kr % av aksjekapitalen utgjør aksjer. Per 17. april 2015 eier Schibsted ASA egne aksjer, tilsvarende ca. 0,53 % av aksjekapitalen. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtok å gi styret fornyet fullmakt til erverv og avhendelse av egne aksjer i Schibsted ASA i henhold til lov om allmennaksjeselskaper, på følgende vilkår: 1. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling i Schibsted ASA i 2016 (dvs. senest 30. juni 2016). 2. Samlet pålydende verdi av de aksjer som erverves i henhold til fullmakten, kan ikke overstige kr Det minste beløp som kan betales for aksjene er kr 30. Det høyeste beløp som kan betales for aksjene er kr Styret står fritt med hensyn til ervervsmåte og eventuelt senere salg av aksjene. Fullmakten kan også benyttes til å kjøpe og selge aksjer i oppkjøpssituasjoner. 5. Aksjene kan benyttes som oppgjør i selskapets langsiktige incentivprogram (LTI) og i selskapets aksjespareprogram (ESSP), samt i forbindelse med fusjoner, fisjoner, oppkjøp og salg av virksomhet. Fullmakten kan også benyttes i oppkjøpssituasjoner. 8. Valgkomiteens redegjørelse for sitt arbeid i perioden Valgkomiteens redegjørelse er inntatt i årsrapporten, som er tilgjengelig på selskapets hjemmesider ( Valgkomiteen gir en redegjørelse på generalforsamlingen. 9. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Schibsted ASA (Lederlønnserklæringen) i henhold til allmennaksjeloven 6-16 a Lederlønnserklæringen er inntatt i årsrapporten. I henhold til allmennaksjeloven 6-16 a, jf. 5-6 tredje ledd, skal Lederlønnserklæringen behandles på den ordinære generalforsamlingen i Schibsted ASA. Det skal holdes en rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for fastsettelse av lederlønn. Retningslinjene for aksjebasert godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen. Styret fremmer forslag om at Schibsteds årlig rullerende treårige aksjekjøpsprogram (LTI) videreføres innenfor de rammer som er beskrevet i Lederlønnserklæringen. Styret - 2 -

3 fremmer også forslag om at ledelsen kan delta i Schibsteds årlig rullerende aksjespareprogram (ESSP). Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjente styrets Lederlønnserklæring, herunder retningslinjene for aksjekjøpsprogrammet (LTI) og aksjespareordningen (ESSP)." 10. Valg av aksjonærvalgte styremedlemmer Det er redegjort for Valgkomiteens vurderinger av styret i årsrapporten, og en presentasjon av styrets nåværende medlemmer finnes på Styrets aksjonærvalgte medlemmer velges for ett år av gangen. Valgkomiteen foreslår gjenvalg av de syv nåværende aksjonærvalgte styremedlemmene på årets generalforsamling. Blommenholm Industrier AS har benyttet seg av sin rett til å utpeke ett styremedlem direkte i medhold av vedtektenes 8 og har meddelt at de ønsker å gjenvelge Ole Jacob Sunde. Aksjonærene gis anledning til å stemme på hvert enkelt styremedlem. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjente Valgkomiteens forslag til valg av aksjonærvalgte styremedlemmer for perioden Valgkomiteens forslag til styrehonorar m. m. Generalforsamlingen skal fastsette styrehonorar, herunder honorar til styremedlemmer som deltar i utvalgsarbeid. Valgkomiteen kan fastsette et særskilt honorar til utenbysboende med inntil kr Honorar for kommende valgperiode inkl. tilleggshonorar fastsettes forskuddsvis. Alle honorar utbetales ved valgperiodens slutt. Forslag til honorarer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2015 til ordinær generalforsamling i 2016 er som følger (tall for perioden i parentes): a) Styrehonorar: Foreslått honorar til styrets leder: kr ( ). Foreslått honorar til øvrige styremedlemmer: kr ( ). Tilleggshonorar: Valgkomiteen har fastsatt tilleggshonorar til kr for utenbysboende styremedlemmer i Norden, og til kr for styremedlemmer bosatt utenfor Norden (uendret). b) Honorar til styrets varamedlemmer: Honorar til styrets varamedlemmer foreslås satt til kr per møte (uendret). c) Honorar til medlemmer av konsernstyrets Kompensasjonsutvalg: Honorar til Kompensasjonsutvalgets medlemmer foreslås satt til kr (90 000) for utvalgets leder og til kr (60 000) for utvalgets øvrige medlemmer

4 d) Honorar til medlemmer av konsernstyrets Revisjonsutvalg: Honorar til Revisjonsutvalgets medlemmer foreslås med kr ( ) til utvalgets leder og kr (85 000) for utvalgets øvrige medlemmer. Forslag til vedtak: "Generalforsamlingen godkjente Valgkomiteens forslag til honorar til styret og styrets utvalg for perioden fra ordinær generalforsamling i 2015 til ordinær generalforsamling i 2016." 12. Valgkomiteen - honorar Honorarer til Valgkomiteen for perioden foreslås ikke endret og foreslås å være kr per møte for Valgkomiteens leder og kr per møte for Valgkomiteens øvrige medlemmer. Forslag til vedtak: "Generalforsamlingen godkjente Valgkomiteens forslag til honorar for perioden fra ordinær generalforsamling i 2015 til ordinær generalforsamling i Valg av nye medlemmer til Valgkomiteen Den nåværende Valgkomiteen består av John A Rein (leder), Gunn Wærsted og Nils Bastiansen. Valgkomiteen velges for to år av gangen. Gunn Wærsted har annonsert at hun ikke tar gjenvalg, og Nils Bastiansen har bedt om å bli erstattet. Valgkomiteen foreslår derfor å gjenvelge John A Rein som medlem av Valgkomiteen og å velge Spencer Adair og Ann Kristin Brautaset som nye medlemmer av Valgkomiteen. Mer informasjon om Spencer Adair og Ann Kristin Brautaset finnes på Aksjonærene inviteres til å stemme på hver av de foreslåtte medlemmene. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjente Valgkomiteens forslag til nye medlemmer av Valgkomiteen for perioden Fullmakt til styret til å forvalte deler av vernet som ligger i vedtektenes 7 Vedtektenes 7 er en garanti for at viktige beslutninger som angår konsernets sentrale virksomhet blir forelagt aksjonærene i Schibsted til endelig avgjørelse. Vedtektenes 7 lyder som følger: Beslutning om endring av vedtektene fattes av generalforsamlingen og krever tilslutning av mer enn 3/4 av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Første ledd gjelder tilsvarende for beslutning om, eller stemmegivning vedrørende: a) Endring av vedtektene i direkte eller indirekte eide datterselskaper eller salg av aksjer eller virksomhet, herunder rettede emisjoner, fusjoner eller fisjoner, i slike datterselskaper til andre enn annet selskap i Schibstedkonsernet. b) Overdragelse av utgivelsesrettighetene til Aftenposten og Verdens Gang til andre enn annet selskap i Schibstedkonsernet

5 Generalforsamlingen kan med flertall som nevnt i første ledd beslutte å gi styret fullmakt til å treffe avgjørelse i saker som nevnt i annet ledd a) og b). Styret påser at det i datterselskapers vedtekter inntas bestemmelser som er nødvendig for å sikre gjennomføringen av denne bestemmelsen. Forslaget til fullmakt til styret gjeldende fra ordinær generalforsamling 8. mai 2015 til ordinær generalforsamling i 2016: Med hjemmel i vedtektens 7, 3. ledd foreslås at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forvalte nærmere angitte deler av det vernet som ligger i bestemmelsen. Forslaget til fullmakt er likelydende med den fullmakten som ble gitt på fjorårets generalforsamling og lyder som følger: I medhold av vedtektene 7 tredje ledd gis styret fullmakt til å treffe beslutning i følgende saker som omhandlet i vedtektene 7 annet ledd bokstav a: a) Stemmegivning vedrørende endring av vedtektene i datterselskaper. b) Beslutning om salg av aksjer eller virksomhet, herunder rettede emisjoner, fusjoner eller fisjoner, i datterselskaper, der netto vederlag (salgssum, fisjons- eller fusjonsvederlag mv) etter finansielle justeringer ikke overstiger NOK 1mrd. Styret kan innenfor rammen av konsernsjefens alminnelige fullmakt delegere sin myndighet etter denne fullmakten videre til administrasjonen. Styremedlem utpekt i medhold av vedtektene 8 annet ledd kan kreve at bestemte saker som omfattes av denne fullmakten likevel skal forelegges generalforsamlingen til avgjørelse. Denne fullmakten gjelder inntil førstkommende ordinære generalforsamling. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen ga styret fullmakt til å forvalte deler av 7 i Schibsteds vedtekter, i tråd med det forslag til fullmakt som er gjengitt i innkallingen til generalforsamlingen. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling 8. mai 2015 til ordinær generalforsamling i Splitt av selskapets aksjer, opprettelse av en ny aksjeklasse og endring av vedtektene Styret foreslår å introdusere en ny aksjeklasse bestående av B-aksjer med begrenset stemmerett. Etableringen av en slik ny aksjeklasse B vil bli foretatt ved å splitte Selskapets aksjer slik at hver aksjonær vil motta én B-aksje for hver A-aksje aksjonæren eier. B-aksjene vil være ordinære, fullt innbetalte aksjer med tilsvarende rettigheter på alle måter bortsett fra at B-aksjene vil være aksjer med begrenset stemmerett, nærmere bestemt med 1/10 av stemmeinnflytelsen til A-aksjene. En mer detaljert redegjørelse for etableringen av B-aksjen finnes i Vedlegg A til innkallingen

6 Forslag til vedtak: (i) (ii) Splitt av Selskapets aksjer vil bli foretatt, hvoretter hver eksisterende aksje pålydende kr. 1 skal erstattes av 2 aksjer, hvorav 1 aksje skal være en A-aksje og 1 aksje skal være en B-aksje, hver pålydende kr. 0,50. Vedtektenes 4 skal endres til å lyde som følger: "Aksjekapitalen er kr ,-, fordelt på A-aksjer á kr. 0,50 og B-aksjer á kr. 0,50. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. Hver A-aksje vil gi rett til 10 stemmer på selskapets generalforsamling. Hver B-aksje vil gi rett til 1 stemme på selskapets generalforsamling. Utover dette gir A- og B- aksjene like rettigheter." (iii) Den første setningen i vedtektenes 6 skal endres til å lyde som følger: "Ingen aksjonær kan eie mer enn 30 % av aksjene eller stemme for mer enn 30 % av det samlede antall stemmer som kan avgis i henhold til selskapets vedtekter." (iv) Første avsnitt i vedtektenes 7 skal endres til å lyde som følger: "Beslutning om endring av vedtektene fattes av generalforsamlingen og krever tilslutning av mer enn (i) 3/4 av den aksjekapital som er representert på den aktuelle generalforsamlingen og (ii) 3/4 av de A-aksjene som er representert på den aktuelle generalforsamlingen." (v) Annet avsnitt i vedtektenes 8 skal endres til å lyde som følger: "Aksjonærer som eier 25 % eller mer av selskapets A-aksjer skal ha rett til å utpeke ett av de styremedlemmer som velges av aksjonærene. Styrets medlemmer velges for ett år om gangen." (vi) Vedtakene i (i)-(v) over skal tre i kraft i forbindelse med noteringen av B-aksjene som nærmere besluttet av Selskapets styre. 16. Forslag om fullmakt til å forhøye aksjekapitalen Styret er av den oppfatning at det er i Selskapets interesse at styret har fullmakt til å utstede nye aksjer. Selskapet vurderer løpende oppkjøpsmuligheter som en del av sin vekststrategi, og det kan være hensiktsmessig å finansiere slike eventuelle oppkjøp ved å utstede nye aksjer og tilby aksjer som vederlag. Den foreslåtte fullmakten er begrenset til 5 % av aksjekapitalen, og den kan kun benyttes til å utstede B-aksjer. Den foreslåtte fullmakten omfatter retten til å fravike de eksisterende aksjonærenes fortrinnsrett

7 Forslag til vedtak: (i) (ii) (iii) Styret har fullmakt i henhold til allmennaksjeloven (1) til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil kr ,75. Innenfor den samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger. Fullmakten kan kun benyttes til å utstede B-aksjer. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2016, men ikke i noe tilfelle lenger enn til 30. juni (iv) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. (v) Fullmakten dekker kapitalforhøyelser mot aksjeinnskudd i penger og aksjeinnskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven (vi) Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf. verdipapirhandelloven 6-17 (2). Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem Selskapets aksjekapital er kr , fordelt på aksjer á kr 1. Hver aksje gir én stemme på selskapets generalforsamling, men slik at i henhold til selskapets vedtekter 6 kan ingen aksjeeier eie eller på generalforsamlingen stemme for mer enn 30 prosent av aksjene. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes her de aksjer som eies eller overtas av: a) aksjonærens ektefelle, mindreårige barn eller personer som aksjonæren har felles husholdning med; b) selskap hvor aksjonæren har slik innflytelse som nevnt i allmennaksjeloven 1-2; c) selskap innen samme konsern som aksjonæren, og d) noen som aksjonæren har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som aksjonær. På datoen for innkallingen til generalforsamlingen eide Selskapet egne aksjer (tilsvarende ca. 0,53 % av Selskapets aksjekapital), som Selskapet ikke kan utøve stemmerett for. Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven 4-10, og den reelle aksjonæren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren flytte aksjene over på en separat VPS-konto i den reelle aksjonærens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen. Aksjonærenes rettigheter Aksjonærer kan ikke kreve at nye saker settes på dagsorden etter at fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven 5-11 andre setning. En aksjonær har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av: 1. Godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen. 2. Saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse

8 3. Selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjonærene på Selskapets kontor og sendes alle aksjonærer som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjonærer med kjent adresse. Påmelding til generalforsamlingen Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen må sørge for at påmeldingen er DNB Bank ASA i hende senest kl den 6. mai Påmelding kan foretas elektronisk via Schibsteds nettside eller via Investortjenester. Pinkode og referansenummer i vedlagte påmeldingsskjema må oppgis. Påmelding kan også foretas på e-post genf@dnb.no eller per vanlig post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakt Aksjonærer som ikke har anledning til å delta, kan innen påmeldingsfristens utløp gi fullmakt til egen fullmektig. Fullmakt med stemmeinstruks kan også gis til styrets leder, Ole Jacob Sunde. Fullmaktsformularet som skal benyttes er vedlagt denne innkallingen og sendes signert til DNB Bank ASA på ovennevnte adresse. *** Generalforsamlingen åpnes av styrets leder. Denne innkallingen med vedlegg er sendt til samtlige aksjonærer med kjent oppholdssted. Årsregnskapet og styrets årsberetning med forslag til disponering av resultatet for 2014 inkl. Lederlønnserklæringen og revisors beretning, er tilgjengelig på Selskapets nettsider, Disse dokumentene kan også bli tilsendt per e-post eller vanlig post ved bestilling på Schibsteds investorsider på nett ( Forespørsler om generalforsamlingen kan aksjonærer rette til DNB Bank ASA, tlf. (+47) Oslo, 17. april 2015 FOR STYRET I SCHIBSTED ASA Ole Jacob Sunde Styrets leder - 8 -

9 Vedlegg A Finansiell fleksibilitet for Schibsted gjennom introduksjon av en ny B-aksje Schibsted har en lang historie med bærekraftig digital vekst gjennom levering av innovative og forbrukerdrevne produkter på tvers av konsernet. Mer enn 15 år etter lanseringen av Finn.no har Schibsted klart å vokse til å bli en global markedsledende aktør innen online rubrikktjenester. I dag har Schibsted en velbalansert global portefølje av svært lønnsomme online rubrikktjenester, samt online rubrikktjenester i investeringsfasen. De fleste av selskapene er ledende i deres lokale generalistkategorier og er blant de mest besøkte nettstedene i deres respektive land. Samtidig har Schibsted vist seg å være en pioner når den digitale transformasjonen av mediehusene, som i dag når flere mennesker i Norge og Sverige enn noen gang før. Dette har Schibsted oppnådd gjennom en kombinasjon av solid digital kompetanse og ved å opprettholde en disiplinert kapitalallokering fra print til online. Schibsteds vekst innen online rubrikktjenester har vært sikret gjennom organiske initiativer og aktiv bruk av fusjoner, oppkjøp og samarbeidsavtaler/partnerskap. Schibsted har oppnådd gode resultater gjennom de mange verdiskapende transaksjonene som har blitt gjennomført det siste tiåret. Oppkjøpene av Blocket og Trader Media var både transformelle og har fungert som hjørnesteiner i etableringen av den globale posisjonen som Schibsted Classified Media har i dag. I de siste årene har Schibsted fokusert på systematisk omfordeling av eiendeler ved å selge ut virksomheter som ikke utgjør en del av kjernevirksomheten og plassere kapital i online rubrikktjenester ved oppkjøp av etablerte selskaper i nye markeder og ved å presentere nye vertikaler i eksisterende markeder. I det siste har fokuset blitt flyttet mot konsolidering, spesielt transaksjonene med Naspers, oppkjøpet av Milanuncios i Spania og joint venturet med Avito i Marokko. Samlet sett har Schibsted vist seg å være i stand til løpende å gjennomføre verdiskapende transaksjoner i henhold til den strategien selskapet har kommunisert. Schibsted er i en posisjon som legger godt til rette for videre vekst. Når det gjelder online rubrikktjenester vil fremtidig vekst komme ved organisk utvikling av eksisterende posisjoner, i kombinasjon med konsolidering og utvidelser inn i nye vertikaler, enten organisk eller gjennom oppkjøp. Selskapet ønsker også å søke fortsatt vekst gjennom inntreden i nye markeder. Mediehusenes fremtidige vekst vil komme gjennom å videreføre en vellykket digital transformasjon. Schibsted er ledende i bransjen når det gjelder å utvikle nye kommersielle digitale produkter og tjenester basert på solid redaksjonelt innhold, men for å beholde forspranget er det nødvendig å investere i områder som betalingsløsninger, CRM-systemer, mobile plattformer, nett-tv samt å styrke våre salgsevner Med utgangspunkt i våre online rubrikktjenester og mediehus finnes det også vekstpotensial i videreutviklingen av Schibsted Growth for å utforske mulighetene innen forretningsområder som ligger nær medier og rubrikktjenester. Schibsted Growths hovedfokus vil være innenfor personlig økonomi og andre økosystem-relaterte investeringer i Norge og Sverige, der Schibsted har en vesentlig digital markedsandel. Disse konseptene kan potensielt også introduseres i Spania og Frankrike, der Schibsted har en sterk digital tilstedeværelse

10 For å kunne dra fordel av Schibsteds omfattende digitale tilstedeværelse og nyttiggjøre seg av det fulle potensial som finnes på tvers av alle forretningsområder, investerer Schibsted også tungt i teknologi og produktutvikling sentralt. Målet er å bygge felles globale produktplattformer og infrastruktur for teknologi som gir muligheter for data- og identitetsbaserte produkter og tjenester. Dette vil gjøre det mulig for Schibsteds mange nettsteder å bevege seg mot identitetsdrevne produkter, øke effektiviteten og forbedre våre tilbud til annonsører. For å sørge for at Schibsted har de nødvendige finansielle verktøy til å kunne delta i verdiskapende vekstinitiativer i fremtiden, foreslår selskapet å introdusere en B-aksje med begrenset stemmerett. B-aksjen vil gjøre det mulig for selskapet å hente ytterligere finansiering i form av egenkapital uten å komme i konflikt med interessene som Tinius-stiftelsen er etablert for å ivareta gjennom Blommenholm Industrier, nemlig å opprettholde friheten og uavhengigheten til Schibsteds mediehus. Tinius-stiftelsen og Blommenholm Industrier har kontinuerlig støttet selskapet i utviklingen av Schibsted til det det er i dag, og er innstilt på å fortsette å støtte selskapet i et langsiktig perspektiv slik at selskapet kan nå sine fremtidige mål. Etableringen av en ny aksjeklasse B vil bli gjennomført ved å splitte selskapets aksjer på en slik måte at hver aksjonær vil motta én B-aksje for hver A-aksje de har. B-aksjene vil være ordinære, fullt innbetalte aksjer med like rettigheter på alle måter bortsett fra at B-aksjene vil være aksjer med begrenset stemmerett, nærmere bestemt 1/10 av stemmevekten til A-aksjene. I tillegg, for å unngå at fremtidige emisjoner i B-aksjer kommer i konflikt med de særskilte interessene til Blommenholm Industrier og Tinius-stiftelsen, foreslår styret å endre vedtektenes 7 slik at vedtak som krever kvalifisert flertall vil kreve 75 % av de aksjene som er representert samt 75 % av A-aksjene som er representert på generalforsamlingen. Videre foreslår styret å endre andre avsnitt i vedtektenes 8. Gjeldende 8 gir aksjonærer som eier 25 % eller mer av aksjekapitalen rett til å utpeke ett av de styremedlemmer som velges av aksjonærene. Den foreslåtte endringen innebærer at denne rettigheten tilfaller aksjonærer som eier 25 % eller mer av A-aksjene, da dette antas best å reflektere hensikten bak nåværende 8. I tillegg til å introdusere en ny aksjeklasse med begrenset stemmerett, søker styret også fullmakt fra aksjonærene til å utstede nye B-aksjer til opptil 5 % av den samlede aksjekapitalen. En styrefullmakt til å utstede aksjer er i tråd med markedspraksis og gir selskapet mulighet til å hente finansiering gjennom egenkapital på en tids- og kostnadseffektiv måte om nødvendig. Til sammen vil de foreslåtte initiativene sørge for at Schibsted har de nødvendige finansielle verktøy for å skape fremtidige verdiskapende muligheter på tvers av hele konsernet, og dermed gjøre selskapet i stand til å fortsette å skape verdier til fordel for selskapets aksjonærer

11 Ref.nr.: Pinkode: Innkalling til ordinær generalforsamling Ordinær generalforsamling i Schibsted ASA avholdes fredag 8. mai 2015 kl. 10:30 i selskapets lokaler i Apotekergaten 10 i Oslo. Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under) Møteseddel Undertegnede vil delta på Schibsted ASAs generalforsamling fredag 8. mai 2015 og avgi stemme for: I alt for antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) aksjer Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest onsdag 6. mai 2015 kl Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside eller via Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt, via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor) Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2. Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest onsdag 6. mai 2015 kl Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside eller via Investortjenester. Alternativt: e- post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss): Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme i Schibsted ASAs ordinære generalforsamling fredag 8. mai 2015 for mine/våre aksjer. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

12 Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest onsdag 6. mai 2015 kl E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss på én): Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling fredag 8. mai 2015 for mine/våre aksjer. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

13 Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode: Agenda ordinær generalforsamling 2015 For Mot Avstå 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av to representanter til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder 4. Godkjennelse av årsregnskapet for 2014 for Schibsted ASA og Schibsted konsern, inkl. styrets årsberetning for 2014 samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring 5. Godkjennelse av styrets forslag til aksjeutbytte for Godkjennelse av revisors honorar for Videreføring av styrets fullmakt til erverv av egne aksjer frem til ordinær generalforsamling Valgkomiteens redegjørelse for sitt arbeid i perioden (ingen votering) 9. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Schibsted ASA (Lederlønnserklæringen) i henhold til allmennaksjelovens 6-16 a 10. Valg av aksjonærvalgte styremedlemmer a) Eva Berneke b) Tanya Cordrey c) Arnaud de Puyfontaine d) Christian Ringnes e) Birger Steen f) Eugenie van Wiechen 11. Valgkomiteens forslag til styrehonorar m.m. 12. Valgkomiteen - honorar 13. Valg av nye medlemmer til Valgkomiteen a) John A Rein (Leder) b) Spencer Adair c) Ann Kristin Brautaset 14. Fullmakt til styret til å forvalte deler av vernet som ligger i vedtektenes Splitt av selskapets aksjer, opprettelse av en ny aksjeklasse og endring av vedtektene 16. Forslag om fullmakt til å forhøye aksjekapitalen Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.