Erverve Utvikle Eie. Innhold

Transkript

1 Innhold Kort om Olav Thon Eiendomsselskap 2 Olav Thon Eiendomsselskap i Nøkkeltall 3 Styrets årsberetning 4 Årsregnskap konsern 10 Årsregnskap morselskap 30 Erklæring i henhold til verdipapirhandellovens Revisors beretning 41 Aksjonærinformasjon 44 Finansiell informasjon 50 Eiendomsvirksomheten 53 English summary 60 Erverve Utvikle Eie Olav Thon Eiendomsselskap Årsrapport 2008

2 Kort om Olav Thon Eiendomsselskap Olav Thon Eiendomsselskap i 2008 Olav Thon Eiendomsselskap i 2008 Side 2 Historikk Olav Thon Eiendomsselskap ASA ble etablert i 1982, da en betydelig del av Olav Thon Gruppens eiendommer ble overført til selskapet. Olav Thon Eiendomsselskap ASA ble notert på Oslo Børs i 1983, og har siden børsnoteringen gjennomgått en betydelig vekst. Årlig leieinntektsnivå for selskapets eiendommer har økt fra 27 millioner kroner i 1983 til millioner kroner pr Selskapet inngår i Olav Thon Gruppen, som omfatter virksomheter og selskaper direkte eller indirekte eiet av Olav Thon. Hovedstrategi Selskapets strategi er å erverve, utvikle og eie eiendommer med sentral beliggenhet. Selskapet skal oppnå høyest mulig verdiskaping på lang sikt ved å fokusere på effektiv drift og videreutvikling av eiendomsporteføljen. Kombinasjonen av høy løpende driftsavkastning på eiendommene og verdiskapning som følge av aktiv videreutvikling av eiendomsporteføljen, forventes å bidra til maksimal verdistigning både i et kort og langt perspektiv. Forretningsmessig mål Det overordnede mål for Olav Thon Eiendomsselskaps virksomhet er å oppnå best mulig utvikling i egenkapital pr. aksje. Over tid skal aksjonærene oppnå en avkastning som er konkurransedyktig i forhold til sammenlignbare investeringsalternativer. Drift- og verdiinntekter Konsernets leieinntekter økte i 2008 til millioner kroner (1.346), mens netto rentekostnader økte til 635 millioner kroner (466). Forvaltningsresultatet, dvs. resultat før verdiendringer og skatt, var omtrent uendret fra fjoråret, 730 millioner kroner (732). Verdien av konsernets investeringseiendommer og finansielle instrumenter ble nedjustert med millioner kroner (oppjustering 2.291) og bidro sterkt til at resultat før skatt reduseres til -331 millioner kroner (+3.022). Investeringer Netto investeringer ble redusert til millioner kroner (3.192). De største investeringene var aksjekjøp i Amfi Eiendom AS, utvidelse av Storo Storsenter (under oppføring) og Amfi Steinkjer (under oppføring), kjøp av Vitaminveien 6 i Oslo og Moldegård Storsenter (under oppføring) samt utvikling av Rådhusgata 7b i Oslo til hotell (ferdigstilt og solgt). Konsernet har inngått avtale med Vital Eiendom AS om felles videreutvikling og fusjon av naboeiendommer i Sørlandsparken med virkning fra januar Likviditet Konsernets likviditetsreserver var millioner kroner (2.599) ved årsskiftet, mens kontantstrøm fra drift (før endringer i arbeidskapital) var 582 millioner kroner (641). Avdrag på lån er neste 12 måneder 308 millioner kroner (170). Soliditet Konsernets egenkapital ble redusert til millioner kroner (9.083) pr og egenkapitalandelen ble 32 % (37). Aksjonærenes andel av egenkapitalen var millioner kroner (7.710). Finansiering Konsernets rentebærende gjeld var millioner kroner (11.377) ved årsskiftet og 51 % var rentesikret utover 12 måneder. Gjennomsnittlig rente (inklusiv kredittmargin) var 5,7 % (5,6). Eiendomsportefølje Årlig leieinntektsnivå økte til millioner kroner (1.580) pr , mens ledigheten var 2 % (3). 77 % (77) av leieinntektene ventes å komme fra kjøpesenter og 23 % (23) fra annen næringseiendom, primært kontoreiendommer med handelslokaler i første etasje. Geografisk fordeler leieinntektene seg med 51 % (49) i Oslo-regionen, 18 % ( 19) i øvrige storbyregioner og 31 % (33) i øvrige byregioner i Norge. Omsetningen i de 61 kjøpesentrene som eies eller forvaltes av konsernet økte med 5 % (16) til 30,8 milliarder kroner (29,4). På sammenlignbart areal vurderes veksten til 1 % (7). Eiendomsverdier Konsernets eiendomsportefølje var ved årsskiftet bokført til millioner kroner (23.206). Ved bruk av eierkostnader på 11 % er netto avkastningskrav (netto yield) 6,9 % (6,3). Aksjekurs Aksjekursen har i 2008 blitt redusert med 41 % (-4) til 480 kroner (810) ved utgangen av året og børsverdien er dermed millioner kroner (8.556). Det foreslås at det ikke utbetales utbytte for 2008 (8 kroner). Styre og administrasjon Olav Thon, styrets leder Stig O. Jacobsen, styremedlem Kristian Leer-Salvesen, styremedlem Signe Moland, styremedlem Kristin Normann, styremedlem Konsernstruktur pr. mars 2009 Olav Thon Eiendomsselskap ASA Dag Tangevald-Jensen, administrerende direktør Selskapet har ikke egen administrasjon, men en driftsavtale med Thon Holding AS, som sikrer at selskapet til enhver tid trekker på Olav Thon Gruppens ressurser. Jessheim Storsenter AS (100 %) Gardermoen Park AS (100 %) Lagunen Eiendom AS (42 %) Lagunen DA (50 %) Lagunen AS (50%) Lisa AS (66,7%) Litor Sartor AS (100 %) Sørlandssenteret DA (50 %) Molde Bransjesenter AS (100 %) Grandgården Eiendom AS (100 %) Amfi Eiendom AS (75 %) Harald Kværner Eiendom AS (34,1 %) Am o Eiendom AS (50 %) Leieinntektene økte i 2008 til millioner kroner. Likviditets reserven var millioner kroner ved årsskiftet. Forvaltnings resultatet var 730 millioner kroner, på linje med året før.

3 Nøkkeltall Side (Millioner kroner) Drift- og verdiendringer Leieinntekter Netto rentekostnader Forvaltningsresultat * Verdiendringer eiendom og derivater Resultat før skatt Nøkkeltall Investeringer Netto investeringer Likviditet Likviditetsreserver ** Avdrag neste 12 mnd Kontantstrøm drift *** Soliditet Egenkapitalandel 32 % 37 % 36 % Egenkapital Aksjonærenes andel Finansiering Rentebærende gjeld Rente pr ,7 % 5,6 % 4,7 % Rentesikring (over 1 år) 54 % 51 % 48 % Eiendomsportefølje Leieinntektsnivå Omsetning kjøpesenter **** Eiendomsverdier Bokført verdi eiendomsportefølje Netto yield 6,9 % 6,3 % 6,5 % Aksjekurs (kr) Børskurs Utbetalt utbytte pr. aksje Endrede regnskapsprinsipper m.m. gjør at enkelte størrelser avviker fra det som er oppgitt i tidligere årsrapporter. * Resultat før verdiendringer og skatt ** Kontanter og kontantekvivalenter + ubenyttede kommiterte lånerammer *** Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter - Endring i driftsrelaterte tidsavgrensningsposter **** Eide eller forvaltede kjøpesenter

4 Styrets årsberetning Side 4 Styrets årsberetning 2008 utviklet seg til et svakt år for internasjonal og norsk økonomi, og verdensøkonomien er nå inne i en nedgangskonjunktur som vi ikke har hatt på flere årtier. Olav Thon Eiendomsselskap vurderes å ha en sterk operasjonell og finansiell stilling, selv om finanskrisen også påvirker konsernet. Virkningen har i hovedsak vært nedgang i markedsverdiene på konsernets investeringseiendommer og finansielle instrumenter. Konsernets forvaltningsresultat, d.v.s. resultat før verdiendringer og skatt, er på tross av økte finanskostnader på linje med Forvaltningsresultatet gjenspeiler konsernets solide operasjonelle og finansielle posisjon. Driftsmessig var 2008 preget av vekst i leieinntektene og lav ledighetsrate, mens den finansielle stillingen kjennetegnes av en betryggende soliditet og betydelige likviditetsreserver. Hovedpunktene i regnskapet er som følger: Olav Thon Eiendomsselskaps leieinntekter i 2008 utgjorde millioner kroner (1.346). Konsernets forvaltningsresultat (resultat eksklusiv verdiendringer og skatt) beløp seg til 730 millioner kroner (732). Verdiendring på investeringseiendommene i 2008 utgjorde 628 millioner kroner og på finansielle instrumenter -433 millioner kroner. De samlede verdiendringene var dermed millioner kroner (+2.290). Konsernets resultat før skatt i 2008 beløp seg til 331 millioner kroner (+3.022) mens årsresultatet for 2008 ble -224 millioner kroner (+2.178). Konsernets egenkapitalandel var ved årsskiftet 32 % (37), og egenkapital pr. aksje var 693 kroner (730). Konsernets likviditetsreserve utgjorde ved årsskiftet millioner kroner (2.599). Omsetningen i de 61 kjøpesentre som eies og forvaltes av konsernet var i 2008 på 30,8 milliarder kroner (+5 %). Resultat og balansesammmendrag Balanse pr Konsernets eiendeler hadde ved årsskiftet en samlet verdi på millioner kroner (24.839), hvorav investeringseiendommene utgjorde millioner kroner (22.879). Rentebærende gjeld ved årets slutt beløp seg til millioner kroner (11.377). hvorav leietakernes andel av eiendommenes felleskostnader inngår med 523 millioner kroner (371). Salgsinntekter fra boliger produsert for videresalg, beløp seg til 124 millioner kroner (252). Andre driftskostnader utgjorde 905 millioner kroner (888), hvorav ovennevnte felleskostnader inngår med 523 millioner kroner (371). Produksjonskostnadene for solgte boliger beløp seg til 97 millioner kroner (196). For øvrig viser driftskostnadene en stabil utvikling i takt med veksten i eiendomsporteføljen. Finanskostnader Netto finanskostnader er kostnadsført med 641 millioner kroner (471), og øker som følge av ca. 0,5 prosentpoeng høyere gjennomsnittsrente og 1,7 milliarder kroner i høyere gjennomsnittlig rentebærende gjeld. Verdijustering av investeringseiendommer og finansielle instrumenter Verdien av konsernets investeringseiendommer ble i 2008 netto nedjustert med 628 millioner kroner (+2.089). Verdinedgangen fremkommer som følge av økte avkastningskrav i markedet for næringseiendom, men nedgangen er avdempet av leievekst i eiendomsporteføljen. Markedsverdien av konsernets finansielle instrumenter, d.v.s. fastrenteavtaler, ble i 2008 redusert med 433 millioner kroner (+201) som følge av et betydelig fall i det langsiktige rentenivået. Fastrenteavtalene inngås i hovedsak for å sikre konsernet langsiktig rentebinding og dermed en mer stabil kontantstrøm. Hvis den avtalte fastrenten avviker fra markedsrentene, oppstår det en mer- eller mindreverdi som bokføres som en inntekt eller kostnad i regnskapet. Kontantstrøm og likviditet Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter var i 2008 på 573 millioner kroner (918). Netto kontantstrøm fra investerings aktivitetene utgjorde millioner kroner (-2.372), mens finansieringsaktivitetene bidro med 981 millioner kroner (1.552). Årets nettoendring i likviditetsbeholdning ble dermed -283 millioner kroner (+97). Konsernets egenkapital pr var millioner kroner (9.083) og egenkapitalandelen var 32 % (37). Egenkapital pr. aksje (aksjonærenes andel) var ved årsskiftet på 693 kroner (730). Resultat i 2008 Konsernets forvaltningsresultat (resultat eksklusiv verdiendringer og skatt) beløp seg til 730 millioner kroner (732). Vekst i leieinntektene bidrar til at forvaltningsresultatet er på linje med foregående år på tross av høyere finanskostnader. Resultat før skatt i 2008 ble -331 millioner kroner (+3.022), mens årsresultatet etter skatt ble -224 millioner kroner (2.178). Driftsinntekter og kostnader Konsernets leieinntekter i 2008 var millioner kroner (1.346). Økningen forklares av ferdigstilte eiendomsprosjekter, nyervervede eiendommer og generell leievekst i eiendomsporteføljen. Andre driftsinntekter beløp seg til 734 millioner kroner (738), Konsernets likviditetsreserve utgjorde ved årsskiftet millioner kroner (2.599). Likviditetsreserven besto av kortsiktige plasseringer på 223 millioner kroner (506) og ubenyttede langsiktige kredittrammer på millioner kroner (2.093). Disponering av morselskapets årsresultat Som følge av økende usikkerhet rundt den makroøkonomiske utvikling, vil styret foreslå for den ordinære generalforsamlingen at det ikke utbetales utbytte for Styret foreslår således at årsresultatet i morselskapet Olav Thon Eiendomsselskap ASA i sin helhet overføres til annen egenkapital. Morselskapets frie egenkapital pr var 99 millioner kroner (38). Forutsetning om fortsatt drift Olav Thon Eiendomsselskaps virksomhet er kjøp, utvikling og forvaltning av fast eiendom, samt deltakelse i andre selskaper med tilsvarende virksomhet. Virksomheten er rettet mot det norske marked. Konsernet har en eiendomsportefølje av høy kvalitet, en sterk

5 finansiell stilling og medarbeidere med høy kompetanse. I tråd med krav i norsk regnskapslovgiving bekrefter styret at betingelsene for å avlegge årsregnskapet under forutsetningen om fortsatt drift er til stede. Etter styrets vurdering er det ikke inntrådt forhold etter regnskapsårets slutt som er av betydning for bedømmelsen av konsernets stilling og resultat pr Investeringer Konsernets samlede netto investeringer i 2008 var millioner kroner (3.192) og omfatter både investeringer i eiendomsprosjekter under oppføring og eiendomskjøp samt eiendomssalg. Eiendomskjøp: Moldegård Storsenter. Konsernet ervervet ca. 90 % eierandel i selskaper som har et handelssenter på kvadratmeter under oppføring i Molde. Sørlandsparken nær Kristiansand S. Konsernet har inngått avtale om felles videreutvikling og fusjon av naboeiendommer i Sørlandsparken. Fra januar 2009 har konsernet en 50 % eierandel i selskapet Sørlandssenteret DA, som nå eier både Sørlandssenteret og Thon Sørlandsparken med tilhørende tomteområder. Sørlandssenteret er i dag et regionsenter for Agderfylkene, og det foreligger planer for en videre utbygging av senteret. Amfi Eiendom AS. Konsernets eierandel i kjøpesenterselskapet er økt fra 58 % til 72 %. Pr er eierandelen økt til 75 %. Vitaminveien 6 i Oslo. Eiendommen har tomteareal på kvm., og er bebygd med et kombinasjonsbygg på kvm. Eiendommen ligger i umiddelbar nærhet til Storo Storsenter og vurderes å ha et betydelig utviklingspotensial kvm og ferdigstilles i Pilestredet 56 i Oslo. Et kontorbygg på kvm som ferdigstilles i Amfi Vågsbygd i Kristiansand utvides med kvm og ferdigstilles i Finansiering Olav Thon Eiendomsselskap opererer i en kapitalintensiv bransje og valg av finansiell strategi er derfor av stor betydning. Et viktig element i den finansielle strategien er målsettingen om å opprettholde en solid finansiell posisjon, kjennetegnet ved en høy egenkapitalandel og betydelige likviditetsreserver. Foruten å redusere den finansielle risiko, vil en slik strategi sikre konsernet finansiell handlefrihet til å kunne utnytte eventuelle investeringsmuligheter raskt. Konsernets låneportefølje er sammensatt av langsiktig, pantesikrede kredittrammer etablert i nordiske banker, og lån opptatt direkte i det norske kapitalmarkedet. Samlede lån og rammer var millioner kroner (13.470) ved årsskiftet hvorav benyttet del utgjorde millioner kroner (11.377). Ved årskiftet utgjorde banklån 91 % av konsernets låneportefølje, mens obligasjons- og sertifikatlån opptatt i kapitalmarkedet sto for resterende 9 %. Konsernet har en lang finansieringsstruktur ved at gjeldsporteføljen har en gjennomsnittlig gjenværende løpetid på 7,4 år. Avdrag på gjeld i 2009 utgjør 2 % av porteføljen og vil finansieres ved hjelp av eksistrende kredittrammer. Konsernets egenkapital og egenkapitalandel var ved årsskiftet hhv millioner kroner (9.083) og 32 % (37), mens tilgjengelige likviditetsreserver ved årsskiftet beløp seg til millioner kroner (2.599). Side 5 Styrets årsberetning Eiendomssalg: Rådhusgata 7b i Oslo som er ombygget fra kontor til hotellformål, ble solgt etter ferdigstillelsen. Norsk Bransjesenter AS. Selskapet ble etablert i 2004 med formål å investere i «bransjesentre» butikksentre med færre og større leietakere enn i ordinære kjøpesentre. Konsernets eierandel er i 2008 redusert fra 56 % til 15 %. Torggata 35 i Oslo. Eiendom på kvm beliggende i Oslo sentrum øst Ferdigstilte eiendomsprosjekter: Kjøpesenteret Jessheim Storsenter i Ullensaker er utvidet med rundt kvm. Utbyggingen ble gjennomført i den del av senteret hvor konsernets eierandel er 34 %. I Gardermoen Park i Ullensaker er det oppført et kombinasjonsbygg på kvm. Siste trinn av bolig- og handelseiendommen «Lille Bislett» i Oslo bestående av 84 leiligheter. Bygget på totalt kvm inneholder totalt 224 leiligheter og rundt kvm næringsareal. Eiendomsprosjekter under oppføring: Storo Storsenter i Oslo utvides med kvm og siste byggetrinn ferdigstilles i Moldegård Storsenter i Molde. Kjøpesenter på kvm som ferdigstilles i Amfi Roseby i Molde. Kjøpesenteret utvides med kvm og siste byggetrinn ferdigstilles i Amfi Steinkjer. Senteret utvides med kvm og siste byggetrinn ferdigstilles i Alta Storsenter (Amfi Alta). Kjøpesenteret utvides med Transaksjoner med nærstående parter Vesentlige transaksjoner med nærstående parter i 2008 fremgår i note 24 i årsrapporten. Transaksjonene er inngått på ordinære markedsmessige betingelser som om de var gjennomført mellom uavhengige parter. Risikofaktorer Konsernets risikofaktorer kan deles inn i hovedgruppene: Markedsmessig risiko Finansiell risiko Operasjonell risiko. Markedsmessig risiko Konsernets markedsmessige risiko er knyttet til utviklingen i det norske eiendomsmarkedet. Det norske eiendomsmarkedet påvirkes av den makroøkonomiske utviklingen i Norge og den generelle etterspørselen etter næringseiendom som investeringsobjekt. Endringer i markedets avkastningskrav som benyttes ved omsetning av eiendom påvirker konsernets eiendomsverdier direkte. Endrede markedsleier og markedsledighet vil innvirke på konsernets inntekter og indirekte på eiendomsverdiene. Markedet for næringseiendom i 2008 Finanskrisen som forverret seg vesentlig gjennom 2008 har ført verden inn i en nedgangskonjunktur vi ikke har sett på flere årtier. Finanskrisen påvirker også norsk økonomi kraftig, og både investeringer og forbruk forventes å bli vesentlig

6 Side 6 Styrets årsberetning redusert i tiden fremover. Arbeidsledigheten er økende og også i Norge forventes den økonomiske veksten å bli negativ i På bakgrunn av svakere makroøkonomi og begrensninger i tilgangen på finansiering av næringseiendom ble 2008 et generelt svakt år for næringseiendom. Utviklingen i de ulike eiendomssegmentene var imidlertid noe ulik. For kjøpesentereiendom var 2008 et tilfredsstillende år med stabil etterspørsel og stabile leiepriser i de attraktive kjøpesentrene. De senere år har sysselsettingsveksten og etterspørselen etter kontorlokaler i Norge vært høy. Sysselsettingen viste i 2008 en fallende tendens og ledigheten i kontorleiemarkedet økte. Leieprisene på kontoreiendom viste en fallende tendens, med størst nedgang på kontorlokaler i CBD (Central Business District) i Oslo. Finanskrisen bidro videre til en betydelig prisnedgang på næringseiendom i Transaksjonsvolumet i markedet for næringseiendom ble nesten halvert i forhold til foregående år, og eiendomsprisene antas å ha falt med %. Viktigste forklaringsfaktor er at markedets avkastningskrav (yield) for investering i næringseiendom økte med 1 2 prosentpoeng. Eiendomsporteføljen Ved årsskiftet eide konsernet ca. 110 eiendommer med et samlet utleibart areal på kvm. I tillegg eier konsernet betydelige parkeringsarealer og tomteområder som muliggjør fremtidig prosjektutvikling. mellom 5,9 % og 9,0 %. I verdivurderingen er det lagt til grunn eierkostnader på gjennomsnittlig 11 % av brutto leieinntekter (som fratrekkes brutto leieinntekter før beregning av eiendomsverdiene). Avkastningskravet er i løpet av 2008 økt med 0,6 prosentpoeng fra 6,3 % til 6,9 %. Høyere avkastningskrav bidrar isolert sett til en verdinedgang på eiendomsporteføljen, men betydelige leieøkninger i porteføljen demper nedgangen. Ytterligere endringer av avkastningskravet vil påvirke eiendomsverdiene. Eksempelvis vil en økning med ytterligere 0,5 prosentpoeng til 7,4 % redusere eiendomsverdiene med ca. 1,5 milliarder kroner, egenkapitalen med 1,1 milliarder kroner og soliditeten vil reduseres til ca. 30 %. Risikoen for en vesentlig svekkelse av konsernets soliditet som følge av endrede avkastningskrav vurderes som moderat. Ved en økning av avkastningskravet med hele 1,0 prosentpoeng til 7,9 %, vil konsernets egenkapitalandel være 28 %. Leieinntektsnivå 77 % av konsernets leieinntekter kommer fra ledende kjøpesentre. En stor del av leietakerne er internasjonale og nasjonale kjeder innenfor detaljhandel, og leiekontraktene har en balansert forfallsstruktur. Nedgangen i norsk økonomi forventes å bidra til lavere vekst i privatforbruket, men erfaringen tilsier at de varegruppene som normalt omsettes på kjøpesentrene er noe mindre konjunkturfølsomme enn det totale varekonsumet. Det antas derfor at rammebetingelsene for kjøpesentereiendom og sentrale handelseiendommer vil være tilfredsstillende også i tiden fremover. I 2008 økte leieinntektsnivået til millioner kroner (1.580) og den økonomiske ledigheten ble redusert til 2 % (3). Målt etter leienivå fordeler eiendomsporteføljen seg på følgende eiendomssegment: 77 % Kjøpesenter 23 % Næringseiendom Målt etter leienivå fordeler eiendomsporteføljen seg geografisk som følger 51 % Osloregionen 18 % Øvrige storbyregioner i Norge 31 % Øvrige byregioner i Norge Leiekontraktene har en balansert forfallsstruktur med en gjennomsnittlig restløpetid på ca. 4 år. Ved inngangen til 2009 hadde konsernet 61 kjøpesentre i eie og forvaltning, hvorav 4 er blant Norges 10 største. Omsetningen økte i 2008 med 5 % til 31 milliarder kroner og på sammenlignbare areal vurderes omsetningsveksten til rundt 1 %. Verdien av investeringseiendommene Ved årsskiftet hadde eiendomsporteføljen en bokført verdi på millioner kroner (23.206), hvorav investeringseiendommer utgjorde millioner kroner (22.879). Konsernets investeringseiendommer bokføres til virkelig verdi, d.v.s. vurdert markedsverdi, basert på eksterne vurderinger og anbefalinger vedrørende valg av avkastningskrav for den enkelte eiendom. Verdivurderingen var ved årsskiftet basert på et gjennomsnittlig avkastingskrav på 6,9 %, med individuelle variasjoner 23 % av leieinntektene kommer fra næringseiendom i Osloregionen, hvorav kontoreiendom utgjør den største andelen. Eiendommene er utleid til et stort antall leietakere fra ulike bransjer og leiekontraktene har også i dette segmentet en balansert forfallsstruktur. På bakgrunn av at sysselsettingen viser en fallende tendens er ledigheten i kontorleiemarkedet økende og leieprisene fallende. På tross av negative markedsutsikter for kontoreiendomssegmentet, vurderes det store antallet leietakere og den balanserte forfallsstrukturen å redusere risikoen for en betydelig økt ledighet og store inntektsfall i denne del av porteføljen.

7 Stortorvet 2, Oslo Side 7 Styrets årsberetning

8 Side 8 Styrets årsberetning Finansiell risiko Konsernets finansielle risiko kan deles i: Likviditetsrisiko Renterisiko Kredittrisiko Likviditetsrisiko Likviditetsrisiko knyttes til konsernets evne til å betjene betalings- og øvrige gjeldsforpliktelser etter hvert som de forfaller. Risikoen dempes ved å ha store likviditetsreserver og flere tilgjengelige finansieringskilder. Likviditetsreserven tilpasses fremtidig finansieringsbehov både i et kort og mellomlangt tidsperspektiv. Ved årsskiftet var konsernets likviditetsreserve millioner kroner (2.599), bestående av kortsiktige plasseringer på 223 millioner kroner (506) og ubenyttede langsiktige kredittrammer på millioner kroner (2.093). I tillegg vurderes konsernets portefølje av ubelånte eiendommer å representere en likviditetsreserve. Av konsernets langsiktige rentebærende gjeld på millioner kroner (11.377), forfaller 2 % (1) i 2009, 16 % (25) i perioden , mens 82 % (64) forfaller i 2014 eller senere. Låneporteføljen har en gjennomsnittlig gjenværende løpetid på 7,4 år (8,2). Renterisiko Renterisikoen relateres til endringer i kontantstrøm, resultat og egenkapital som følge av renteendringer i det kort- og langsiktige rentemarkedet. Risikoen styres blant annet gjennom bruk av finansielle instrumenter som tilpasses konsernets renteforventninger og målsetninger for renterisiko. Eksempelvis reduseres kontantstrømseffekten av renteendringer i det kortsiktige rentemarkedet ved å ha en andel langsiktig rentebinding. 46 % (49) av gjelden skal rentereguleres i 2009, 2 % (1) i årene , mens 52 % (50) av gjelden har rentebinding utover 5 år. Ved årsskiftet var vektet gjennomsnittlig rentebinding på 4,7 år (4,6) og gjennomsnittsrenten for konsernets portefølje av lån og finansielle instrumenter var 5,7 % (5,6). Konsernets finansielle instrumenter bokføres til markedsverdien på balansedagen. Finansielle instrumenter, renteswaper, benyttes i hovedsak til å sikre konsernet langsiktig rentebinding og en stabil kontantstrøm. Hvis den avtalte fastrenten avviker fra markedsrenten, oppstår det en mereller mindreverdi som bokføres som en inntekt eller kostnad i resultatregnskapet. Konsernets portefølje av langsiktige renteswaper utgjorde ved årsskiftet ca millioner kroner. En endring i det langsiktige rentenivået med 1 prosentpoeng antas å medføre en endring av markedsverdien med ca. 550 millioner kroner. Kredittrisiko Konsernets kredittrisiko relaterer seg i hovedsak til risikoen for å bli påført tap som følge av at leietakerne ikke betaler den avtalte leie. Eiendommene er utleid til et stort antall leietakere fra ulike bransjer. Olav Thon Eiendomsselskap vurderes å ha leietakere med gjennomgående tilfredsstillende soliditet, og det er etablert gode rutiner i forbindelse med inngåelse og oppfølging av leieavtaler. Konsernet har de senere år hatt relativt lave tap på leiekrav. I tråd med svekkelsen i norsk økonomi vurderes kredittrisikoen på konsernets leietakere å være økt, men risikoen for at konsernet skal bli påført betydelig tap i forbindelse med eventuelle konkurser hos leietakere vurderes som moderat. Organisasjon og operasjonell risiko Olav Thon Eiendomsselskap skal være en arbeidsplass som praktiserer likestilling mellom kvinner og menn, slik at begge kjønn gis like muligheter til arbeid og faglig utvikling. Det er ikke avdekket noen forskjellsbehandling av kvinner og menn, og styret anser derfor at den faktiske tilstanden på dette området er tilfredsstillende. Styret anser at arbeidsmiljøet er tilfredsstillende, og det er derfor verken planlagt eller iverksatt spesielle tiltak i forbindelse med likestilling mellom kjønnene eller det generelle arbeidsmiljøet. Ved utgangen av 2008 var det 272 årsverk (232) i konsernet. Tilsvarende tall for morselskapet var 51 årsverk (39). Det tilstrebes balanse mellom kvinner og menn på alle stillingsnivåer. Av konsernets ansatte er 40 % kvinner og 60 % menn. To av selskapets fem styremedlemmer er kvinner. Sykefraværet utgjorde 2,3 % (2,8) i Det har ikke oppstått skader eller ulykker av alvorlig karakter i perioden og det er heller ikke avdekket svakheter ved de ansattes sikkerhet eller arbeidsmiljøet for øvrig. Konsernets operasjonelle risiko er primært knyttet til at medarbeidere og systemer for forvaltning av virksomheten ikke skulle fungere som forutsatt. Forvaltningen er organisert slik at risikoen knyttet til enkeltpersoners aktiviteter og fravær er betydelig redusert, og konsernets forvaltningssystemer vurderes som robuste. Som en kvalitetssikring foretar også konsernets revisor systematiske risikovurderinger av ulike sider ved konsernets drift og forvaltning. Miljømessig status Konsernets virksomhet vurderes i mindre grad å forurense det ytre miljø, men det legges vekt på å følge miljøvennlige prosedyrer for drift av den operative virksomheten. Konsernet arbeider med å minimalisere skadene som virksomheten påfører det ytre miljø, og det er etablert en miljøpolicy som tilsier at miljøarbeidet skal være en naturlig og integrert del av virksomheten. Det fokuseres følgelig på miljøvennlige tiltak, både for egen virksomhet og for leietakernes bruk av eiendommen. Eksempler på miljøtiltak er bruk av miljøvennlige materialer i konsernets nybygg, miljøvennlig avfallshåndtering og energispareprogram for konsernets eiendommer. Olav Thon Eiendomsselskap forvalter en betydelig eiendomsmasse og er derved med på å prege lokalmiljøet der eiendommene er beliggende, og viktige bidrag i utviklingen av det ytre rom gjennomføres både gjennom rehabilitering, vedlikehold og nybygging. Eierstyring og selskapsledelse Olav Thon Eiendomsselskap ønsker å opprettholde høy tillit blant investorer, långivere, leietakere og samfunnet for øvrig, og tilstreber derfor å praktisere god eierstyring og selskapsledelse. Styringen av konsernet bygger på prinsippene som

9 er gitt i den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse, og implementeringen i Olav Thon Eiendomsselskap konsernet er i hovedsak i tråd med anbefalingen. I løpet av 2008 ble det avholdt 5 styremøter i Olav Thon Eiendomsselskap. Eierstyring og selskapsledelse er beskrevet nærmere på sidene 44 og 45 i årsrapporten. Aksjonærforhold Kursen på aksjene i Olav Thon Eiendomsselskap falt i 2008 med 41 % til en sluttkurs på 480 kroner ved årsslutt. Hovedindeksen ved Oslo Børs falt i samme periode med 55 %, mens eiendomsindeksen viste en nedgang på hele 70 %. For å dempe virkningene av finanskrisen har Norges Bank siden oktober 2008 kuttet styringsrenten fra 5,75 % til 2,00 %. I tillegg har myndighetene iverksatt ulike finanspolitiske tiltak for å stimulere økonomien. Bankenes risikovilje er redusert, og finansiering av næringseiendom er derfor blitt både mer kostbar og mindre tilgjengelig. En konsekvens av bankenes utlånspolitikk er at det i 2008 var en markant økning i markedets avkastningskrav for investering i næringseiendom, med fallende priser som resultat. Antall større eiendomstransaksjoner er imidlertid få og det synes å være stor forskjell i avkastningkrav ved de kjente transaksjonene. Side 9 Styrets årsberetning I løpet av den siste 5 års perioden har aksjene i Olav Thon Eiendomsselskap gitt en samlet avkastning på 63 % (91 % justert for utbytte), mens hovedindeksen på Oslo Børs i samme periode steg med 30 %. I 2008 ble det omsatt aksjer over Oslo Børs. Aksjen ble omsatt på 195 av 252 børsdager, og høyeste og laveste notering var henholdsvis 829 kroner og 450 kroner. Ved årsskiftet var det aksjonærer i selskapet. Pr var selskapets 5 største eiere: Thon Gruppen AS (m/nærstående) 72,0 % Folketrygdfondet 10,8 % Millcom Norge AS (m/nærstående) 2,2 % MP Pensjon 1,9 % Otto Olsen Eiendom AS (m/nærstående) 1,9 % Sum 5 største eiere 88,8 % I mai 2008 ble det utbetalt ordinært aksjeutbytte for 2007 med 8 kroner pr. aksje. Som følge av økende usikkerhet rundt den makroøkonomiske utvikling, vil styret foreslå for den ordinære generalforsamlingen at det ikke utbetales utbytte for Fremtidsutsikter Finanskrisen som startet sommeren 2007 har ført verden inn i en nedgangskonjunktur vi ikke har hatt på flere årtier. Finanskrisen påvirker også norsk økonomi kraftig, og investeringene forventes å bli vesentlig redusert i tiden fremover. Arbeidsledigheten er økende og veksten i bruttonasjonalproduktet (fastlands-norge) forventes også i Norge å bli negativ i Det råder fortsatt usikkerhet rundt fremtidig utvikling i avkastningskravene og endringer vil påvirke verdien av konsernets eiendomsportefølje. Arbeidsledigheten er økende og de økonomiske utsiktene er usikre. Det forventes derfor en lavere forbruksvekst enn i de foregående år, selv med et vesentlig lavere rentenivå. Det forventes derfor at omsetningsutviklingen i kjøpesentrene vil bli noe svakere i tiden fremover. Erfaring tilsier imidlertid at kjøpesentrenes omsetning er noe mindre konjunkturfølsom, og det antas derfor at rammevilkårene for kjøpesentereiendom og sentrale handelseiendommer vil være tilfredsstillende også i tiden fremover. De senere år har sysselsettingsveksten og etterspørselen etter kontorlokaler vært høy. Sysselsettingen viser nå en fallende tendens og ledigheten i kontormarkedet er økende. Leieprisene for kontoreiendommer forventes derfor å vise en fallende utvikling i tiden fremover. På tross av økende usikkerhet knyttet til den makroøkonomiske utvikling, vurderer styret at konsernets solide markedsposisjon i eiendomsmarkedet og sterke finansielle posisjon vil bidra til en fortsatt tilfredsstillende driftssituasjon i tiden fremover. Oslo, 30. mars 2009 Styret i Olav Thon Eiendomsselskap ASA Olav Thon (styrets leder) Stig O. Jacobsen Kristian Leer-Salvesen Signe Moland Kristin Normann Dag Tangevald-Jensen (adm. direktør)

10 Resultatregnskap Konsern Resultatregnskap Konsern Side 10 Note IFRS IFRS (Beløp i kr) Leieinntekter 1, 13, 24, Andre driftsinntekter 1, Andre driftskostnader 7, 8, 13, 15, 24, Ordinære avskrivninger Driftsresultat Andel resultat i tilknyttede selskap 1, Finanskostnader 1, Finansinntekter 1, Forvaltningsresultat Verdiendring investeringseiendommer Verdiendring finansielle instrumenter 1, Resultat før skatter Skattekostnader 1, Årsresultat Tilordnet: Aksjonærer Minoritetsinteresser Resultat pr. aksje 23-11,89 178,63 Resultat pr. aksje utvannet 23-11,89 178,63

11 Balanse Konsern Side 11 Note IFRS IFRS (Beløp i kr) EIENDELER Utsatt skattefordel Immaterielle eiendeler Investeringseiendommer Varige driftsmidler Investeringer i tilknyttede selskap 1, Andre finansielle anleggsmidler 14, Anleggsmidler Balanse Konsern Varebeholdning Kundefordringer Andre fordringer Kontanter og kontantekvivalenter Omløpsmidler Sum eiendeler EGENKAPITAL OG GJELD Innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Minoritetsinteresser Sum egenkapital Pensjonsforpliktelser Utsatt skatt Annen langsiktig gjeld 17, Sum langsiktig gjeld Leverandørgjeld Betalbar skatt Annen kortsiktig gjeld 19, 20, Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Oslo, 30. mars 2009 Styret i Olav Thon Eiendomsselskap ASA Olav Thon (styrets leder) Stig O. Jacobsen Kristian Leer-Salvesen Signe Moland Kristin Normann Dag Tangevald-Jensen (adm. direktør)

12 Egenkapitaloppstilling/Kontantstrømoppstilling Konsern Egenkapitaloppstilling/Kontantstrømoppstilling Konsern Side 12 Egenkapitaloppstilling Note Aksjekapital Overkursfond (Beløp i kr) Opptjent egenkapital Minoritetsinteresser Egenkapital pr Årets resultat Utbytte Minoritetsinteresser fra oppkjøp Øvrige endringer Egenkapital pr Årets resultat Utbytte Minoritetsinteresser fra oppkjøp Øvrige endringer Egenkapital pr Kontantstrømoppstilling IFRS IFRS (Beløp i kr) Note Resultat før skatter Verdiendring investeringseiendommer Verdiendring finansielle instrumenter Resultat i tilknyttede selskaper Betalte skatter Gevinst / tap anleggsmidler 6, Ordinære avskrivninger Forskjell mellom kostnadsførte og utbetalte pensjoner Endring i driftsrelaterte tidsavgrensningsposter Sum Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler 12, Innbetalinger tilknyttet andre investeringer Utbetalinger tilknyttet andre investeringer Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Innbetalinger ved opptak av rentebærende gjeld Utbetalinger ved nedbetaling av rentebærende gjeld Utbetalinger av utbytte Netto kontantstrøm fra finansierings aktiviteter Netto endring i kontanter og kontant ekvivalenter Kontanter og kontantekvivalenter pr Kontanter og kontantekvivalenter pr Ubenyttet del av kassekreditt og andre trekkrettigheter

13 Noter Konsern Generelt Olav Thon Eiendomsselskap ASA er hjemmehørende i Norge. Konsernregnskapet er vedtatt av morselskapets styre 30. mars Konsernregnskapet er utarbeidet i overensstemmelse med International Financial Accounting Standards (IFRS) som er fastsatt av EU. I det følgende beskrives de viktigste regnskapsprinsipper som er benyttet ved utarbeidelsen av konsernregnskapet. Ved fusjon av selskap med samme virksomhet og som har tilhørt konsernet over tid, er det lagt til grunn kontinuitet, dvs. videreføring av de balanseførte verdier i det innfusjonerte selskap. For selskaper som er både ervervet og fusjonert i regnskapsåret er konsolidering gjennomført etter oppkjøpsmetoden, dvs. betalt merpris utover selskapenes egenkapital på ervervstidspunktet er tillagt balanseført verdi av underliggende eiendeler eller goodwill. Alle konsernselskaper, inkludert tilknyttede selskaper og felleskontrollert virksomhet, er regnskapsført med ensartede regnskapsprinsipper for like transaksjoner og andre hendelser under like omstendigheter. Side 13 Noter Konsern Fra og med er IFRS 8 (Driftssegmenter) benyttet i konsernregnskapet. IFRS 8 kan benyttes fra og med men er ikke et krav før fra og med Øvrige kommende IFRS-er og fortolkninger, som er publisert men ikke trådt i kraft, vurderes ikke å ville ha medført noen vesentlige effekter på konsernets resultat og balanse. Konsoliderings- og klassifiseringsprisipper: Datterselskaper/felles kontrollerte selskaper/tilknyttede selskaper Konsernregnskapet for Olav Thon Eiendomsselskap ASA inkluderer morselskapet Olav Thon Eiendomsselskap ASA og alle selskaper hvor konsernet har bestemmende innflytelse på enhetens finansielle og operasjonelle strategi. Bestemmende innflytelse oppnås normalt gjennom eie av mer enn halvparten av stemmeberettiget kapital eller at konsernet faktisk er i stand til å utøve kontroll over selskapet. Datterselskaper blir konsolidert fra det tidspunkt kontroll er overført til konsernet og blir utelatt fra konsolideringen når kontroll opphører. I konsernregnskapet er investeringer i datterselskaper og felleskontrollerte selskaper konsolidert etter oppkjøpsmetoden, hvilket innebærer at kostpris for aksjene og andelene er eliminert mot konsernets andel av selskapenes egenkapital på ervervstidspunktet. Merpris i forhold til konsernets andel av selskapenes egenkapital, er henført til respektive eiendeler og for aktuelle eiendeler avskrevet etter samme avskrivningsplan som disse. I den grad det er betalt merverdier utover det som kan henføres til identifiserbare eiendeler, er dette klassifisert som «goodwill». Negativ goodwill er i henhold til IFRS 3 inntektsført direkte. Konserninterne transaksjoner og konsernmellomværende er eliminert. Transaksjoner med minoritetsinteresser behandles som transaksjoner med tredjepart. Ved salg av aksjer i datterselskap til minoritetsinteresser, resultatføres konsernets gevinst eller tap. Ved kjøp av aksjer i datterselskaper fra minoritetsinteresser til mer enn bokført verdi av minoritetsinteressene oppstår goodwill. Goodwillen vil være forskjellen mellom vederlaget og andelen av regnskapsført egenkapital av datterselskapet som kjøpes. Konsernets andel i felleskontrollert virksomhet regnskapsføres etter bruttometoden. Konsernet summerer sin andel av de felles kontrollerte virksomhetenes resultat, balanse og kontantstrøm linjer med tilsvarende linjer i konsernets regnskaper. Gevinst eller tap ved salg av eiendeler til felles kontrollerte selskaper, resultatføres for den del som kan tilskrives andre eiere i de felles kontrollerte selskapene. Ved kjøp av eiendeler fra felles kontrollerte selskaper vil gevinst eller tap resultatføres når eiendelen selges ut av konsernet. Tap resultatføres umiddelbart dersom transaksjonen indikerer reduksjon i netto salgsverdi på omløpsmidler eller verdifall på anleggsmidler. Tilknyttede selskaper er enheter der konsernet har betydelig innflytelse, men ikke kontroll. Betydelig innflytelse foreligger normalt for investeringer der konsernet har mellom 20 og 50 % av stemmeberettiget kapital. Investeringer i tilknyttete selskaper regnskapsføres etter egenkapitalmetoden. Merpris i forhold til konsernets andel av selskapenes egenkapital på kjøpstidspunktet er for de aktuelle eiendeler avskrevet etter samme avskrivningsplan som de underliggende eiendeler og avskrivningsbeløpene er fratrukket konsernets andel av respektive selskapers resultat. Andel av nettoresultatet etter skatt er tillagt eiendelenes balanseførte nettoverdi. Konsernets andel av over- eller underskudd i tilknyttede selskaper resultatføres og tillegges balanseført verdi av investeringene sammen med andel av ikke resultatførte egenkapitalendringer. Konsernet resultatfører ikke andel av underskudd hvis dette medfører at balanseført verdi av investeringen blir negativ (inklusive usikrede fordringer på enheten), med mindre konsernet har påtatt seg forpliktelser eller avgitt garantier for det tilknyttede selskapets forpliktelser. Konsernets andel av urealisert fortjeneste på transaksjoner mellom konsernet og dets tilknyttede selskaper elimineres. Det samme gjelder for urealiserte tap med mindre transaksjonen tilsier en nedskrivning av den overførte eiendelen. Segmentinformasjon Konsernet har 2 strategiske driftssegmenter, hhv. Kjøpesenter og Næringseiendom. De 2 driftssegmentene representerer ulike kunders behov for leie av eiendom og er derfor styrt til dels uavhengig av hverandre siden de trenger ulike markedsstrategier, servicegrad m.m. Annet omfatter øvrig virksomhet som ikke naturlig faller inn under de to driftssegmentene Kjøpesenter og Næringseiendom. Inntektsføring Leieinntekter inntektsføres i takt med utleieperioden og salg av tjenester inntektsføres når tjenesten utføres. Erstatninger som følge av at leieforhold bringes til opphør før opprinnelig avtalt utløpstidspunkt, inntektsføres med det beløp som overstiger den til enhver tid nødvendige avsetning til dekning av utleieobjektets driftskostnader for gjenværende del av opprinnelig avtalt leieperiode på tidspunkt for avtale om fraflytting. Renteinntekter resultatføres i den periode de gjelder. Avsetninger Konsernet regnskapsfører avsetninger når det eksisterer en juridisk eller selvpålagt forpliktelse som følge av tidligere hendelser, det er sannsynlighetsovervekt for at forpliktelsen vil komme til oppgjør og forpliktelsens størrelse kan estimeres med tilstrekkelig grad av pålitelighet. Leieavtaler Leieavtaler der en vesentlig del av risiko og avkastning knyttet til eierskap fortsatt ligger hos utleier, klassifiseres som operasjonelle leieavtaler. Leiebetaling ved operasjonelle avtaler kostnadsføres lineært over leieperioden. Investeringseiendom Investeringseiendommer er eiendeler som eies enten for å oppnå leieinntekter og/eller verdistigninger og som ikke er benyttet til eget bruk av konsernets selskaper. Investeringseiendommer regnskapsføres til virkelig verdi. Investeringseiendommer verdsettes ved hver regnskapsavleggelse ved bruk av en beregningsmodell. Denne baseres på den enkelte eiendoms antatte fremtidige kontantstrømmer, og eiendomsverdiene fremkommer ved å neddiskontere kontantstrømmene med individuelle risikojusterte avkastningskrav. Gevinster og tap som oppstår som følge av endringer i virkelig verdi føres i resultatregnskapet. Når en enhet av eiendom, anlegg og utstyr omklassifiseres til investeringseiendom som følge av endret bruk, vil differansen som oppstår mellom balanseført verdi og virkelig verdi på tidspunktet for omklassifisering føres over resultatregnskapet. Dersom konsernet videreutvikler en eksisterende investeringseiendom, forblir den en investeringseiendom som måles basert på virkelig verdi. Senere kostnader forbundet med fast eiendom aktiveres hvis påkostningen tilfredsstiller krav for balanseføring iht. IFRS, mens løpende vedlikehold kostnadsføres. Varige driftsmidler Fast eiendom består hovedsakelig av anlegg under utførelse og regnskapsføres til anskaffelseskost. Anlegg under utførelse avskrives ikke. Finanskostnader som kan henføres til anlegg under utførelse er inkludert i aktivert verdi for den aktuelle eiendel. Øvrige varige driftsmidler regnskapsføres til anskaffelseskost, med fradrag for avskrivninger. Gevinst og tap ved avgang resultatføres og utgjør forskjellen mellom salgspris og balanseført verdi.

14 Side 14 Noter Konsern Boligprosjekter Konsernet er i varierende grad engasjert i utvikling og salg av boliger. Driftsinntekter og kostnader knyttet til oppføring og salg av boliger resultatføres når den vesentlige risiko og avkastning tilknyttet eierskapet er overført til kjøper. På dette tidspunkt er forvaltning og den faktiske kontroll over de solgte boligene overført til kjøper. Kundefordringer Kundefordringer måles ved første gangs balanseføring til virkelig verdi. Avsetning for tap regnskapsføres når det foreligger objektive indikatorer for at konsernet ikke vil motta oppgjør i samsvar med opprinnelige betingelser. Vesentlige økonomiske problemer hos kunden, sannsynligheten for at kunden vil gå konkurs eller gjennomgå økonomisk restrukturering og utsettelser og mangler ved betalinger ansees som indikatorer på at kundefordringer må nedskrives. Egne aksjer Ved kjøp av egne aksjer føres vederlaget til reduksjon i egenkapitalen inntil aksjene blir annullert, utstedt på nytt eller solgt. Utbytte Utbyttebetalinger til selskapets aksjonærer klassifiseres som gjeld fra og med det tidspunkt utbyttet er fastsatt av generalforsamlingen. Utsatt skatt Det er beregnet utsatt skatt på alle midlertidige forskjeller mellom skattemessige og konsoliderte regnskapsmessige verdier på eiendeler og gjeld, ved bruk av gjeldsmetoden. Balanseføring foretas dog ikke dersom utsatt skatt oppstår ved første gangs balanseføring av en gjeld eller eiendel i en transaksjon, som ikke er en foretaksintegrasjon, og som på transaksjonstidspunktet verken påvirker regnskaps- eller skattemessig resultat. Utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at fremtidig skattbar inntekt vil foreligge, og at de midlertidige forskjellene kan fratrekkes i denne inntekten. Pensjonsforpliktelser/pensjonsytelser: Konsernet har 2 ulike pensjonsordninger, hhv. ytelsesplan og innskuddsplan. Nåverdien av konsernets pensjonsforpliktelser er ført som langsiktig gjeld i balansen. Skatteeffekten er hensyntatt ved beregning av utsatt skatt. Endringer i pensjonsforpliktelsene kostnads-/eller inntektsføres løpende i resultatregnskapet. Den ytelsesbaserte pensjonsordningen er egenfinansiert. Innskudd til den innskuddsbaserte pensjonsordningen regnskapsføres som lønnskostnad når de forfaller. Konsernet har ingen ytterligere betalingsforpliktelse etter at innskuddene er betalt. Lån Lån regnskapsføres til virkelig verdi når utbetaling av lånet finner sted, med fradrag for transaksjonskostnader. I etterfølgende perioder regnskapsføres lån til amortisert kost beregnet ved bruk av effektiv rente. Forskjellen mellom det utbetalte lånebeløpet (fratrukket transaksjonskostnader) og innløsningsverdien resultatføres over lånets løpetid. Første års avdrag av langsiktig gjeld er klassifisert som kortsiktig gjeld. Finansielle instrumenter / Derivater Konsernet bruker finansielle instrumenter til å tilpasse konsernets rentereguleringsprofil til gjeldende renteforventninger og til målsetninger for renterisiko. Finansielle instrumenter regnskapsføres første gang til virkelig verdi (som normalt tilsvarer kostpris), og i etterfølgende perioder til virkelig verdi. Gevinst eller tap ved revurdering til virkelig verdi regnskapsføres i resultatregnskapet. Virkelig verdi av en renteswap er det estimerte beløp som konsernet ville motta eller betale for å innfri avtalen på balansedagen. Dette beløpet vil avhenge av rentenivået, og gjenværende løpetid på avtalen. Kontantstrøm Kontantstrømsoppstillingen settes opp etter den indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter defineres som bankinnskudd og kontanter. Finansiell risikostyring Finansielle risikofaktorer Konsernets aktiviteter medfører ulike typer finansiell risiko: markedsrisiko (virkelig verdi), kredittrisiko, likviditetsrisiko og renterisiko. Styret fastsetter målsettinger og rammer for finansiell risiko, og den løpende styring av finansielle risiki er tillagt konsernets finansavdeling. Et viktig element i konsernets finansielle strategi er målsettingen om å opprettholde en solid finansiell posisjon med høy egenkapitalandel og betydelige likviditetsreserver som bærende elementer. Kredittrisiko Konsernets kredittrisiko relaterer seg hovedsakelig til leietakernes betalingsevne. Konsernets eiendommer er leid til et stort antall leietakere, hvorav landsdekkende handelskjeder utgjør en betydelig andel. Konsernet vurderes å ha solide leietakere i tillegg til at både betalings- og sikkerhetsprosedyrer vurderes som tilfredsstillende. Konsernet har gjennomgående hatt lave tap på leiekrav. Likviditetsrisiko Likviditetsrisikoen styres ved til en hver tid å ha solide likviditetsreserver tilgjengelig. Likviditetsreserven består både av likvide omløpsmidler og ubenyttede kredittrammer i ulike finansinstitusjoner i tillegg til at konsernets portefølje av ubelånte eiendommer representerer en betydelig likviditetsreserve. Styret har fastsatt målsettinger for likviditet som skal sikre finansiell handlefrihet til å kunne utnytte interessante investeringsmuligheter raskt, og dessuten bidra til å redusere den finansielle risiko vesentlig. Likviditetsrisikoen som oppstår ved refinansiering av konsernets gjeld dempes ved at ulike finansieringskilder anvendes, og at konsernets refinansieringsbehov innenfor de neste 12 måneder balanseres i forhold til likviditetsreserven. Renterisiko Gjennom bruk av finansielle instrumenter tilpasses konsernets rentereguleringsprofil til renteforventninger og til definerte målsetninger for renterisiko. For å redusere resultateffekten av renteendringer i det kortsiktige rentemarkedet har konsernet en betydelig andel langsiktig rentebinding. For den delen av porteføljen med kortsiktig rentebinding, reduseres dessuten renterisikoen ved at tidspunktene for renteregulering balanseres. Viktige regnskapsestimater og skjønnsmessige vurderinger Estimater og skjønnsmessige vurderinger evalueres løpende og er basert på historisk erfaring og andre faktorer. Styret og konsernledelsen utarbeider estimater og gjør antakelser/forutsetninger knyttet til fremtiden, og disse vurderinger vil forutsetningsvis sjelden være fullt ut i samsvar med det endelige utfall. Estimater og antakelser/forutsetninger som innebærer stor sannsynlighet for vesentlige endringer i balanseført verdi i løpet av neste regnskapsår, er verdien knyttet til investeringseiendommer og finansielle instrumenter. Verdsettelsen av investeringseiendom foretas av konsernets egne ansatte som har lang erfaring med vurdering av eiendom og anses å inneha nødvendig kompetanse til å kunne foreta en riktig verdsettelse av den enkelte eiendom. Avkastningskravet for hver enkelt eiendom fastsettes som langsiktig risikofri rente tillagt et eiendomsspesifikt risikotillegg. Sistnevnte fastsettes med utgangspunkt i hvilket eiendomssegment eiendommen tilhører, eiendommens beliggenhet, standard, utleiegrad, leietakernes soliditet og gjenværende leietid. Det tas videre hensyn til kjente markedstransaksjoner med liknende eiendommer i det samme geografiske området. Eiendomsverdiene er videre fremkommet etter drøftelser med uavhengige kompetansemiljøer, og for enkelte av eiendommene er det dessuten utarbeidet fullstendige eksterne verdivurderinger. I verdsettelsen av konsernets investeringseiendommer vil en økning av gjennomsnittlig avkastningskrav på 0,5 prosentpoeng medføre en verdireduksjon på 1,6 mrd., mens en tilsvarende reduksjon i avkastningskravet vil medføre en verdiøkning på 1,9 mrd. En stigning i det langsiktige rentenivået med 1 prosentpoeng vil øke markedsverdien av konsernets renteswapavtaler med 0,5 mrd., mens et tilsvarende fall i rentenivået vil gi et verdifall på 0,5 mrd.

15 Side 15 Note 1 Segmentinformasjon Primært rapporteringsformat - driftssegmenter Pr har konsernet aktiviteter innenfor 2 strategiske driftssegmenter: Kjøpesenter Næringseiendom Annen aktivitet består av forvaltning av kjøpesentre og utvikling og salg av boliger. Segmentresultatene for 2008: Kjøpesenter Næringseiendom Annet Ikke allokert Konsern Driftsinntekter Salg mellom segmenter Driftsinntekter Noter Konsern Driftsresultat Finansposter Andel av resultat i tilknyttede selskaper Resultat før skattekostnad Skattekostnad Årsresultat Segmentresultatene for 2007: Kjøpesenter Næringseiendom Annet Ikke allokert Konsern Driftsinntekter Salg mellom segmenter Driftsinntekter Driftsresultat Finansposter Andel av resultat i tilknyttede selskaper Resultat før skattekostnad Skattekostnad Årsresultat Transaksjoner og overføringer mellom forskjellige segmenter skjer til ordinære betingelser, og som ville ha vært de samme for uavhengige parter. Segmentgjeld og -eiendeler pr og investeringsutgifter for året er: Kjøpesenter Næringseiendom Annet Ikke allokert Konsern Eiendeler Tilknyttede selskaper Sum eiendeler Gjeld Investeringsutgifter (note 12 og 13) Segmentgjeld og -eiendeler pr og investeringsutgifter for året er: Kjøpesenter Næringseiendom Annet Ikke allokert Konsern Eiendeler Tilknyttede selskaper Sum eiendeler Gjeld Investeringsutgifter (note 12 og 13) Segmenteiendeler består i all hovedsak av investeringseiendommer, øvrige eiendeler ekskl. investering i tilknyttede selskaper er ikke allokert. Segmentgjeld er i stor grad allokert og består av hovedsakelig langsiktig gjeld. Investeringsutgifter består av tilgang av varige driftsmidler, investeringseiendommer og oppkjøp av virksomhet.

16 Side 16 Note 2 Datterselskap (DS) Noter Konsern Ervervsår Forretningskontor Eierandel/stemmerett Eierandel/stemmerett Jessheim Storsenter AS 1998 Oslo 100,0 % 100,0 % Gardemoen Park AS 2001 Oslo 100,0 % 100,0 % Thon Storo ANS 1994 Oslo 100,0 % 100,0 % Bergen Storsenter ANS 1996 Oslo 100,0 % 100,0 % Info-Rama ANS 1998 Oslo 100,0 % 100,0 % KS Lagunen 1994 Oslo 100,0 % 100,0 % Thon Sørlandsparken AS 2007 Oslo 100,0 % 100,0 % Abildgaard & Løite ANS 2007 Oslo 100,0 % 100,0 % Time Park Service AS 2007 Oslo 100,0 % 100,0 % Lisa AS 2004 Fjell 66,5 % 66,5 % Litor Sartor AS 2004 Fjell 100,0 % 100,0 % Litor KS 2004 Fjell 100,0 % 100,0 % Grandgården Eiendom AS 2) 2008 Molde 90,7 % 0,0 % Molde Bransjesenter AS 2) 2008 Molde 90,7 % 0,0 % Amfi Eiendom ASA 1) 1996 Surnadal 71,6 % 58,1 % Amfi Aktivitet AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Bygg Finnsnes AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Bygg Mandal AS 2007 Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Bygg Moa AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Bygg Moss AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Bygg Nord AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Bygg Roseby AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Bygg Steinkjer AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Bygg Sunndal AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Bygg Øst AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Drift AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Kreativ AS Surnadal 100,0 % 100,0 % ANS Vågen 33 Surnadal 100,0 % 100,0 % Bysenteret Narvik AS 2007 Surnadal 100,0 % 100,0 % Drøbak City AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Forretningsbygg AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Bygg Verdal AS 3) 2008 Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Bygg Namsos AS 3) 2008 Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Bygg Florø AS 3) 2008 Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Bygg Vormsund AS 3) 2008 Surnadal 100,0 % 100,0 % Godssentralen BA Surnadal 100,0 % 100,0 % Kirkenes Senter AS 2007 Surnadal 100,0 % 100,0 % Komsa Eiendom AS 2007 Surnadal 100,0 % 100,0 % L.A.Meyer Eiendom AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Madlakrossen Eiendomsselskap AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Amfi Bygg Futura AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Storkaia Brygge AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Vestre Havn Eiendom AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Vossasenteret AS 2006 Surnadal 100,0 % 100,0 % Vågsbygd Sentrum AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Moa Vest AS Surnadal 69,3 % 69,3 % Roseby Eiendom AS Surnadal 100,0 % 100,0 % Futura Eiendomsselskap ANS Surnadal 100,0 % 100,0 % Roseby KS Surnadal 100,0 % 100,0 % Komsa Parkering AS 2007 Surnadal 51,0 % 51,0 % Amfi Media AS 2) 2008 Ålesund 100,0 % 0,0 % TV Sunnmøre AS 2) 2008 Ålesund 100,0 % 0,0 % 1) Amfi Eiendom ASA ble fra omklassifisert fra å være tilknyttet selskap i konsernet til datterselskap. Amfi Eiendom ASA er et konsern med underliggende datterselskaper. 2) Anskaffet i ) Utfisjonert fra Forretningsbygg AS i 2008.

17 Side 17 Note 3 Felleskontrollerte selskaper (FKS) Ervervsår Forretningskontor Eierandel/stemmerett Eierandel/stemmerett Lagunen AS 1994 Bergen 50,0 % 50,0 % Lagunen Eiendom AS 1995 Bergen 42,0 % 42,0 % Lagunen DA 2001 Bergen 50,0 % 50,0 % Sartor Senterforvaltning AS 2004 Fjell 50,0 % 50,0 % Noter Konsern Moldetorget Eiendom AS Molde 50,0 % 50,0 % Utbyggern AS Surnadal 50,0 % 50,0 % Eiendomsselskapet Bryggerikvartalet AS 1) 2006 Larvik 50,0 % 50,0 % Eiendomsselskapet Triade AS 1) 2006 Larvik 50,0 % 50,0 % Kubera Utvikling AS 2) 2008 Narvik 50,0 % 0,0 % Amco Eiendom AS Konsern 2007 Surnadal 50,0 % 50,0 % Datterselskaper i Amco Eiendom AS Amfi Bygg Fauske AS 2007 Surnadal 50,0 % 50,0 % Amfi Bygg Svolvær AS 2007 Surnadal 33,3 % 33,3 % BB-Senteret Årnes AS 2007 Surnadal 50,0 % 50,0 % Elverum Senterdrift Eiendom AS 2007 Surnadal 50,0 % 50,0 % Havnegården Fauske AS 2007 Surnadal 50,0 % 50,0 % Råholtsenteret AS 2007 Surnadal 50,0 % 50,0 % Sogningen Storsenter AS 3) 2007 Surnadal 50,0 % 50,0 % Ørsta Kjøpesenter AS 2007 Surnadal 40,0 % 40,0 % Amco Bygg Nærbø AS 2) 2008 Surnadal 25,0 % 0 % Amfi Bygg Nærbø AS 2) 2008 Surnadal 25,0 % 0 % 1) Amfi Eiendom ASA eier 50% i Eiendomsselskapet Bryggerikvartalet AS. Eiendomsselskapet Triade AS er heleide datterselskaper i Eiendomsselskapet Bryggerikvartalet AS. 2) Anskaffet i ) Sogndal Eigedom AS er fra innfusjonert i Sogningen Storsenter AS.

18 Noter Konsern Side 18 Konsernets totale andel av eiendeler, gjeld, inntekter og kostnader relatert til investeringer i felleskontrollert virksomhet er som følger: 2008 Anl.midler Oml.midler Langs. gjeld Korts. gjeld Egenkapital Driftsinnt. Kostnader Årsresultat Lagunen AS Lagunen Eiendom AS Lagunen DA Sartor Senterforvaltning AS Moldetorget Eiendom AS 1) Utbyggern AS 1) Eiendomsselskapet Bryggerikvartalet AS Eiendomsselskapet Triade AS Kubera Utvikling AS Amco Eiendom AS konsern Datterselskaper i Amco Eiendom AS Amfi Bygg Fauske AS Amfi Bygg Svolvær AS BB-Senteret Årnes AS Elverum Senterdrift Eiendom AS Havnegården Fauske AS Råholtsenteret AS Sogningen Storsenter AS Ørsta Kjøpesenter AS AmCo Bygg Nærbø AS Amfi Bygg Nærbø AS Sum Anl.midler Oml.midler Langs. gjeld Korts. gjeld Egenkapital Driftsinnt. Kostnader Årsresultat Lagunen AS Lagunen Eiendom AS Lagunen DA Sartor Senterforvaltning AS Moldetorget Eiendom AS 1) Utbyggern AS 1) Eiendomsselskapet Bryggerikvartalet AS Eiendomsselskapet Triade AS Amco Eiendom AS konsern Datterselskaper i Amco Eiendom AS Amfi Bygg Fauske AS Amfi Bygg Svolvær AS BB-Senteret Årnes S Elverum Senterdrift Eiendom AS Havnegården Fauske AS Råholtsenteret AS Sogndal Eigedom AS Sogningen Storsenter AS Ørsta Kjøpesenter AS Sum

19 Side 19 Note 4 Tilknyttede selskaper (TS) Konsernets andel av resultat, eiendeler og gjeld i de tilknyttede selskapene er følgende: 2008 Forretningskontor Eierandel % Eiendeler Forpliktelser Balanseført verdi Driftsinntekter Årsresultat Harald Kværner Eiendom AS Jessheim 34 % Møre-Sentrene Moa Syd AS Molde 39,7 % Rådhusplassen 1 Kirkenes AS Surnadal 25,0 % HMV Voss Eigedom AS Voss 20,0 % Arctic Arena AS Sør-Varanger 23,3 % Sum Noter Konsern 2007 Forretningskontor Eierandel % Eiendeler Forpliktelser Balanseført verdi Driftsinntekter Årsresultat Harald Kværner Eiendom AS Jessheim 34 % Møre-Sentrene Moa Syd AS Molde 40 % Hvedingkvartalet AS Surnadal 25 % HMV Voss Eigedom AS Voss 20 % Arctic Arena AS Sør-Varanger 23 % Kilen Handelspark AS Kristiansund 40 % Rosenlund Bydelssenter AS Kristiansund 20 % Stoa Holding AS Kristiansund 50 % Namsos H.park III Kristiansund 25 % Hangaren Lade Kristiansund 50 % Mo Handelspark AS Kristiansund 30 % Hadelandsparken AS Kristiansund 22 % Rådhusplassen Kirkenes AS Surnadal 25 % Bergsenteret AS Oslo 25 % Sum Note 5 Oppkjøp Bokførte verdier i selskapene Merverdi ved oppkjøp Balanseførte verdier Anleggsmidler Finansielle anleggsmidler Omløpsmidler Kontanter, bankinnskudd Minoritetsinteresser - Utsatt skatt (10 488) (10 488) Rentebærende lån og kreditter Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld Netto identifiserbare eiendeler og gjeld (3 930) Merverdier ved overtakelse Minoritetsinteresser Totalt vederlag Betalt kontantvederlag Kontanter overdratt Netto utgående kontantstrømmer (cash outflow)

20 Side 20 Noter Konsern Følgende vesentlige oppkjøp er foretatt i 2008: Navn Andel Kommune Dato for overtagelse Anskaffelseskost Grandgården Eiendom AS 91 % Molde Molde Bransjesenter AS 91 % Molde Kubera Utvikling AS 50 % Narvik Olan Eiendom AS 1) 100 % Stavanger Sum oppkjøp Balanseførte verdier før overtagelsen var basert på regnskapsprinsipper i henhold til GRS. Ved overtagelsen ble eiendeler, forpliktelser og og betingede forpliktelser vurdert til virkelig verdi. Selskapene utvikler og driver investeringseiendommer. 1) Selskapet ble innfusjonert i Madlakrossen Eiendomsselskap AS i Note 6 Andre driftsinntekter Felleskostnader, viderebelastet leietaker Salg leiligheter Andre salgsinntekter Forvaltningsinntekter Gevinst ved avgang av anleggsmidler Øvrige driftsinntekter Sum Note 7 Lønnskostnader Lønninger Arbeidsgiveravgift Pensjonskostnader ytelsesbaserte pensjonsordninger 1) Pensjonskostnader innskuddsbaserte pensjonsordninger 2) Andre ytelser Viderefakturert Sum Antall årsverk ) Ytelsesbasert pensjonsordning - pensjonskostnader og pensjonsforpliktelser: Utbetalte pensjoner Endring i pensjonsforpliktelser Netto pensjonskostnader Pensjonsforpliktelse Endring Pensjonsforpliktelse Konsernet har usikrede ytelsesbaserte pensjonsforpliktelser for 7 personer pr (7 pr ). Samtlige pensjonsavtaler er effektive og har følgelig løpende årlige utbetalinger. Nåverdiberegningen av pensjonsforpliktelsene er basert på 3,8 % diskonteringsrente og 2,0 % reguleringssats for pensjonsavtaler med avtalt årlig regulering.