Verdipapirdokument. FRN Sandnes Sparebank evigvarende fondsobligasjon 2014 med innløsningsrett for utsteder ISIN NO

Transkript

1 Sandnes Sparebank, Verdipapirdokument ISIN NO Verdipapirdokument FRN Sandnes Sparebank evigvarende fondsobligasjon 2014 med innløsningsrett for utsteder ISIN NO Tilretteleggere: Sandnes, Verdipapirdokumentet er utarbeidet i henhold til Kommisjonsforordning (EF) nr 809/2004 vedlegg V

2 Sandnes Sparebank, Verdipapirdokument Viktig informasjon ISIN NO Verdipapirdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av Lånet på Oslo Børs. Finanstilsynet har kontrollert og godkjent Verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysningene som gis i Verdipapirdokumentet. Kontrollen og godkjennelsen knytter seg utelukkende til at utsteder har inntatt beskrivelser i henhold til en på forhånd definert liste med innholdskrav. Finanstilsynet har heller ikke foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet eller på annen måte omfattet av Verdipapirdokumentet. Ny informasjon av vesentlig betyding for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av Verdipapirdokumentet, men før notering av Lånet. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens Verdipapirdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende Verdipapirdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av Verdipapirdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Verdipapirdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handlig er påkrevd. Enhver person som mottar Verdipapirdokumentet er pålagt av Selskapet og Tilretteleggerne til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Verdipapirdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmoding om å kjøpe Obligasjoner. Innholdet i Verdipapirdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver Obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av Verdipapirdokumentet kan fås ved henvendelse til Selskapet eller Tilretteleggerne. Verdipapirdokumentet bør leses sammen med Registreringsdokumentet datert og Sammendraget datert Disse dokumentene utgjør til sammen et prospekt. 2 av 12

3 Sandnes Sparebank, Verdipapirdokument ISIN NO INNHOLDSFORTEGNELSE 1. Risikofaktorer Ansvarlige Opplysninger om Lånet Tilleggsopplysninger Vedlegg av 12

4 Sandnes Sparebank, Verdipapirdokument ISIN NO Risikofaktorer Investering i Lånet er forbundet med risiko. Slik risiko knytter seg blant annet til generelle svingninger i verdipapirmarkedet, varierende likviditet i fondsobligasjonene samt selskapsspesifikke faktorer. Det er 5 kjente og vesentlige typer risikoer som knytter seg til investors investering i Lånet: Kursrisiko Kursen på fondsobligasjonene i Sandnes Sparebank vil påvirkes av den generelle utvikling i obligasjonsmarkedene. Dette innebærer at kursen på fondsobligasjonene vil kunne gå opp eller ned uavhengig av bankens underliggende utvikling. Prissettingen av fondsobligasjonene vil også kunne påvirkes av likviditetsmessige forhold. Likviditetsrisiko Det vil ikke bli inngått market-maker avtale for obligasjonene. Verken Utsteder eller Tilretteleggerne har er forpliktet til å stille tilbakekjøpskurser for obligasjonene. Handel i fondsobligasjoner har vært preget av liten omsetning. Dette kan medføre at eventuelle store handelsordre innenfor en kort tidshorisont kan være vanskelig å realisere. Renterisiko For lån med flytende rente vil renterisikoen være begrenset da lånet er knyttet opp mot referanserenten 3-månederes Nibor og er gjenstand for kvartalsvis justering over lånets løpetid. Videre vil den primære kursrisikoen for et flytende rente lån være knyttet til en endring i markedets vurdering av gjeldende kredittmarginpåslag i forhold til Lånets avtalte marginpåslag over NIBOR-referanserenten på et gitt tidspunkt. Et eventuelt økt marginpåslag i forhold til avtalt marginpåslag kan skyldes generelle endringer i markedsforholdene og/eller selskapsspesifikke forhold. Kredittrisiko Investor har risiko knyttet til sin plassering i obligasjonene ved at det foreligger en mulighet for at utsteder ikke klarer å gjøre opp sine forpliktelser. Prisen på obligasjonene vil i hele lånets løpetid variere med kredittmarkedets oppfatning av Utsteder. Risiko knyttet til plass i kapitalstruktur Fondsobligasjonslån har høyere risiko knyttet til seg enn alminnelige lån. Ved en eventuell avvikling av Utstederen skal obligasjonene stå tilbake for all annen gjeld Utstederen har, dog slik at obligasjonene med renter skal, med mindre annet er avtalt eller fremkommer av offentlig reguleringer, ha prioritet likt med annen hybridkapital og skal dekkes foran Utstederens egenkapital, herunder egenkapitalbevis. Utstederen skal til enhver tid kunne kansellere Obligasjonsrente på obligasjonene. Dersom en situasjon oppstår der Utsteder ikke lenger oppfyller Kapitalkrav opphører forrentning av obligasjonene, forutsatt at dette følger av den til enhver tid gjeldende regulering (for tiden regulert i Beregningsforskriften 3a.) Hvis Utsteders Kapitaldekning faller under de til enhver tid gjeldende minstekrav (for tiden 5 prosent kjernekapitaldekning og 8 prosent kapitaldekning fastsatt i Beregningsforskriften), eller under andre fastsatte minstekrav, skal obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler. Obligasjonene kan nedskrives med endelig virkning eller konverteres til annen type gjeldende kjernekapital dersom Finanstilsynet eller annen kompetent offentlig myndighet instruerer slik nedskrivning eller konvertering i henhold til en hver tid gjeldende lovverk, herunder ved alvorlige former for soliditetssvikt og hvor myndighetene vurderer nedskrivningen eller konverteringen som nødvendig for å unngå avvikling. Fondsobligasjonslån som er evigvarende innebærer at obligasjonseier risikerer aldri å få hovedstolen tilbakebetalt, med mindre han får solgt sine obligasjoner til pålydende. 4 av 12

5 Sandnes Sparebank, Verdipapirdokument ISIN NO Dersom noen av de risikofaktorer som er beskrevet i Verdipapirdokumentet skulle materialisere seg, vil utsteders drift, finansielle situasjon og resultat kunne bli påvirket i negativ retning, og således, indirekte, også obligasjonenes verdi og avkastning. 5 av 12

6 Sandnes Sparebank, Verdipapirdokument ISIN NO Ansvarlige Sandnes Sparebank bekrefter at opplysningene i prospektet så langt Sandnes Sparebank kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra prospektet som er av en slik art at det kan endre betydningsinnholdet, og at de ansvarlige har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Sandnes, Sandnes Sparebank 6 av 12

7 Sandnes Sparebank, Verdipapirdokument ISIN NO Opplysninger om Lånet ISIN: Lånet/Lånets navn / Emisjonen: Låntaker / Utsteder / Selskapet: Type lån: Obligasjonsform: NO FRN Sandnes Sparebank evigvarende fondsobligasjon 2014 med innløsningsrett for utsteder Sandnes Sparebank Evigvarende fondsobligasjon med flytende rente med innløsningsrett for utsteder Kun elektroniske verdipapirer registrert i Verdipapirregisteret Emisjonsbeløp: NOK Pålydende: NOK likestilte og sideordnede. Minste tegning: NOK Emmisjonsdato / Innbetalingsdato: 22. januar 2014 Forfallsdato: Rentestartdato: Obligasjonsrente: Rerferanserente: Rentefastsettelsesdato: Margin: Evigvarende Emisjonsdato Referanserente + Margin 3 måneder NIBOR De datoer Referanserenten fastsettes for kommende renteperiode for Obligasjoner med regulerbar rente. Første Rentefastsettelsesdato er to Bankdager før Rentestartdato. Deretter er Rentefastsettelsesdato to Bankdager før hver Rentebetalingsdato. 3,75 prosentpoeng p.a. Gjeldende rente: 5,40 % Rentebetalingsdato: NIBOR: Rentekonvensjon: Bankdagkonvensjon: 22. januar, 22. april, 22. juli, 22. oktober hvert år (Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt periode fastsatt på Oslo Børs hjemmeside ca kl på avlesningsdagen. Dersom denne siden ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en relevant side hos en annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rentesatsen. Er dette ikke mulig beregner Tillitsmannen rentesatsen basert på sammenlignbare kvotering mellom banker Faktiske/360, Rentekonvensjon angitt som Faktiske/360 skal rentebetaling beregnes på grunnlag av faktisk antall påløpte kalenderdager fra og med Rentestartdato/ Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato. Antallet rentedager divideres med 360. Modifisert påfølgende Bankdagkonvensjon 7 av 12

8 Sandnes Sparebank, Verdipapirdokument Bankdag: Effektiv rente: ISIN NO Betalingsdato flyttes til første påfølgende Bankdag. Medfører flyttingen at Rentebetalingsdato/Betalingsdato faller i påfølgende kalendermåned, flyttes derimot Betalingsdato til siste Bankdag forut for opprinnelig Betalingsdato. Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO). Avhengig av markedskurs. Kurs 100 % gir effektiv rente lik Obligasjonsrenten. Emisjonskurs: 100 % Call: 22. januar 2019 og deretter på hver Rentebetalingsdato. Hvis Utstederen ønsker å utøve eventuell Call, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 30 - tretti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteder skal ved utøvelse av Call innfri samtlige Utestående Obligasjoner. Callkurs = 100% av Pålydende. Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at Obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Kjernekapital, har Utsteder rett til å innløse samtlige Utestående Obligasjoner til 100 % av Pålydende pluss påløpte renter («Regulatorisk Call»). Regulatorisk Call kan etter at reguleringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentebetalingsdato. Melding om innløsningen skal gis obligasjonseierne senest 30 Bankdager før innløsningstidspunktet. Formål: Status: Formålet med Emisjonen er å styrke Utstederens kapitaldekning Obligasjonene er tatt opp for å kunne utgjøre Kjernekapital ved beregning av Utsteders Kapitaldekning, herunder også etter at EU s Capital Requirements Directive IV med tilhørende forordninger og tekniske standarder ( CRD IV ) er gjennomført i norsk rett. Det følger av Obligasjonenes status som Kjernekapital i form av hybridkapital (jf. Beregningsforskriften 3a) at Obligasjonene ikke kan kreves innfridd av Obligasjonseierne. Videre kan ikke Obligasjonene innfris av Utsteder uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevd på det aktuelle tidspunkt. Ved en eventuell avvikling av Utstederen skal Obligasjonene stå tilbake for all annen gjeld Utstederen har, dog slik at Obligasjonene med renter skal, med mindre annet er avtalt eller fremkommer av offentlig reguleringer, ha prioritet likt med annen hybridkapital og skal dekkes foran Utstederens egenkapital, herunder egenkapitalbevis. Utstederen skal til enhver tid kunne kansellere Obligasjonsrente på Obligasjonene. Dersom en situasjon oppstår der Utsteder ikke lenger oppfyller Kapitalkrav opphører forrentning av Obligasjonene, forutsatt at dette følger av den til enhver tid gjeldende regulering (for tiden regulert i Beregningsforskriften 3a.) Finanstilsynet kan pålegge Utsteder å stoppe renteutbetalinger. Obligasjonsrente kan kun utbetales innenfor rammen av de midler som i henhold til enhver tid gjeldende regler og lovverk tillates benyttet for betaling av rente. Bortfall eller redusert betaling av Obligasjonsrente utgjør ikke et mislighold av Avtalen og krav på påløpte og ikke- betalte Obligasjonsrenter bortfaller med endelig virkning. 8 av 12

9 Sandnes Sparebank, Verdipapirdokument ISIN NO Hvis Utsteders Kapitaldekning faller under de til enhver tid gjeldende minstekrav (for tiden 5 prosent kjernekapitaldekning og 8 prosent kapitaldekning fastsatt i Beregningsforskriften), eller under andre fastsatte minstekrav, skal Obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler. Delvis nedskrivning gjennomføres ved at eventuelle påløpte renter på Obligasjonene nedskrives først, og deretter nedskrives Obligasjonene ved pro rata uttrekk av Obligasjoner mellom Obligasjonseierne, eller ved at Innfrielseskursen reduseres, eventuelt på andre måter som gir det tiltenkte finansielle resultat. Tillitsmannen kan splitte Pålydende i forbindelse med nedskrivning. I perioden Obligasjonene er skrevet ned, bortfaller kravet på Obligasjonsrente. Etter nedskrivning av Obligasjonene kan Utstederen skrive opp Obligasjonene og betale Obligasjonsrente i henhold til de til enhver tid gjeldende regler for slik oppskrivning og rentebetaling. Dersom den innskutte egenkapital er nedskrevet i sin helhet, skal Obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned helt eller delvis med endelig virkning. Obligasjonene kan nedskrives med endelig virkning eller konverteres til annen type gjeldende kjernekapital dersom Finanstilsynet eller annen kompetent offentlig myndighet instruerer slik nedskrivning eller konvertering i henhold til en hver tid gjeldende lovverk, herunder ved alvorlige former for soliditetssvikt og hvor myndighetene vurderer nedskrivningen eller konverteringen som nødvendig for å unngå avvikling. Nedskrivning skal skje i henhold til den hver tid gjeldende regulering samt forvaltningspraksis for nedskrivning (for tiden gitt i Beregningsforskriften og Finanstilsynets Rundskriv 14/ Praksis for godkjenning av opptak av annen godkjent kjernekapital). Sikkerhet: Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene. Særlige forpliktelser: Utstederen forplikter seg til ikke å: (a) å overdra hele eller deler av virksomheten, (b) å endre virksomhetens art eller (c) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten, hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter låneavtalen. Utstederen er ikke forpliktet etter bestemmelsen dersom handlingen er pålagt av myndighetene som del av myndighetenes krisehåndtering. For Utstederens opplysningsplikt, se låneavtalen pkt 4.7. Avdrag: Innløsning: Notering: Lånet løper uten avdrag. Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. Lånet vil bli søkt notert på Oslo Børs. 9 av 12

10 Sandnes Sparebank, Verdipapirdokument Godkjennelser / Tillatelser: ISIN NO Fullmakt til låneopptaket ble gitt av Låntakers forstanderskap den Finanstilsynets godkjennelse datert Låneavtale/-n: Det ble før Innbetalingsdato inngått en Låneavtale mellom Låntaker og Tillitsmannen som regulerer rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen gir grunnlag for. Obligasjonseierne har ved tegning av obligasjoner i Lånet tiltrådt Låneavtalen. Obligasjonseierne er bundet av Låneavtalens vilkår så fremt det i Verdipapirdokumentet er gitt opplysninger om tiltredelsen. Se Låneavtalen pkt 6 for informasjon om Tillitsmannens oppgaver. For nærmere informasjon om Obligasjonseiermøte, se Låneavtalens punkt 5. Låneavtalen er vedlagt dette Verdipapirdokumentet. Dokumentasjon: Tilgang til dokumentasjonen finnes på Verdipapirdokumentet: Dette dokumentet datert Tillitsmann: Kalkulasjonsagent: Tilrettelegger: Registerfører: Noteringsagent: Verdipapirregisteret: Markedspleie: Lovvalg og verneting: Avgifter: Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Nordea Markets, Middelthuns gate 17, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo Danske Bank Markets, Søndre Gate 13-15, 7466 Trondheim DNB Bank ASA, Dronning Eufemias gate 30,0191 Oslo Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Verdipapirsentralen ASA (VPS), Postboks 4, 0051 Oslo Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet Konflikter som måtte oppstå under låneavtalen og som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres etter norsk rett og med Oslo Tingrett som verneting. Kostnader i forbindelse med emisjonen er: Finanstilsynet: NOK ,- Noteringsagent: NOK ,- Oslo Børs: NOK ,- Avisannonse: ca NOK 9 000,- Utsteder skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med Lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Det er ikke kildeskatt på obligasjoner i Norge pt. Utsteder er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. 10 av 12

11 Sandnes Sparebank, Verdipapirdokument ISIN NO Tilleggsopplysninger Det foreligger offisiell rating av Låntaker avgitt av følgende ratingselskaper: Fitch Ratings Ltd: BBB Informasjon om rating finnes på bankens hjemmeside og Fitch Ratings Ltd er etablert i EU og det er registrert iht. artikkel 4 (1) i kommisjonsforordning 1060/2009 (forordning om kredittratingbyråer). Liste over registrerte ratingbyråer: Fitch Ratings BBB tilsvarer medium til høy kredittkvalitet, hvor utsteder kan få problemer ved konjunkturendringer. For Sandnes Sparebank er det viktig å opprettholde eksisterende rating på morbanken. Dette er først og fremst viktig for å kunne bevare en god rating (pt AA) på SSB Boligkreditt. Rating på kredittforetaket er igjen avgjørende for å ha god tilgang på likviditet via OMF-markedet, og påvirker bankens innlånskostnader positivt. Det foreligger ikke offisiell rating av dette Lånet. Sandnes Sparebank er ikke kjent med at det foreligger særskilte interessekonflikter knyttet til Lånet. Nordea Markets og Danske Bank Markets har vært tilretteleggere av Lånet. Tilretteleggerne bekrefter, så langt tilretteleggerne kjenner til, at det ikke foreligger interessekonflikter som er av betydning for utstedelsen av obligasjonslånet. Tilretteleggerne kan imidlertid ta eller inneha posisjoner i Lånet. Noteringsagentens erklæring: Norsk Tillitsmann ASA har som Noteringsagent for Sandnes Sparebank bistått med å utarbeide dette verdipapirdokumentet. Den informasjon som fremkommer i verdipapirdokumentet er så langt Noteringsagenten kjenner til i samsvar med de faktiske forhold, men er ikke særskilt kontrollert av Noteringsagenten, og Noteringsagenten kan derfor ikke påta seg noe ansvar for innholdet av eller fullstendigheten av informasjonen i verdipapirdokumentet, eller annen informasjon som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Sandnes Sparebank eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette verdipapirdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette verdipapirdokumentet og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. 11 av 12

12 Sandnes Sparebank, Verdipapirdokument ISIN NO Vedlegg 1. Låneavtale 12 av 12

13 Norsk Tillitsmann ASA Obligasjonsavtale Inngått: 9. januar 2014 mellom Utstederen: Sandnes Sparebank med org nr: og Tillitsmannen: med orgnr: på vegne av Obligasjonseierne i: Norsk Tillitsmann ASA medisin NOOOl FRN Sandnes Sparebank evigvarende fondsobligasjon 2014 med innløsningsrett for utsteder Utstederen har forpliktet seg til å emittere Obligasjonene på de vilkår som følger av Avtalen. 1. Obligasjonenes særlige vilkår Med de presiseringer og definisjoner som følger av Avtalens kap: 2 har Obligasjonene følgende særlige vilkår: Emisjonsramme: NA NA Emisj onsbeløp trehundre millioner Pålydende: Valuta: NOK (norske kroner) Emisjonsdato: 22. januar 2014 Forfallsdato: Innfrielseskurs: Evigvarende 100 % av Pålydende (Innfrielsekurs kan justeres ved nedskriving/konvertering) Call: Calldato: Callkurs: Ordinær call: Første gang Ordinær Call: 22. januar 2019 og deretter 100% av Pålydende på hver Rentebetalingsdato Regulatorisk call: 100% av Regulatorisk call: Se punkt Pålydende Callkurs kan justeres ved nedskrivinglkonvertering Put: NA NA Rentestartdato: Obligasjonsrente: Referanserente: Margin: Rentebetalingsdato: Rentekonvensj on: Emisjonsdato Referanserente + Margin 3 måneder (NIBOR) 3,75 prosentpoeng p.a. 22. januar, 22. april, 22. juli, 22. oktober hvert år Faktiske/360 L_ _VI 20_01.l _--- -.::----~--

14 -_ ::-~---.::-- Norsk Tillitsmann ASA 2. Presiseringer og definisjoner I Avtalen gjelder følgende presiseringer og definisjoner av ord og uttrykk: Ansvarlig Kapital Kjernekapital samt tilleggskapital slik det til enhver tid er definert i gjeldende regler. (Ved inngåelse av Avtalen definert i 3, 3a og 4 med fradrag, tillegg og begrensninger i henhold til 7-9 i Bere gningsforskriften ). Avtalen: Denne avtale med tillegg av de eventuelle Vedlegg avtalen viser til, og eventuelle senere endringer og tillegg som partene avtaler. Bankdag: Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO). Bankdagkonvensj on: Konvensjon som angir hva som skal gjelde dersom Betalingsdato ikke er en Bankdag. (i) Er Bankdagkonvensjon angitt som "Modifisert" flyttes Betalingsdato til første påfølgende Bankdag. (ii) Er Bankdagkonvensjon angitt som "Modifisert påfølgende" flyttes Betalingsdato til første påfølgende Bankdag. Medfører flyttingen at Rentebetalingsdato/Betalingsdato faller i påfølgende kalendermåned, flyttes derimot Betalingsdato til siste Bankdag forut for opprinnelig Betalingsdato. (iii) Er Bankdagkonvensjon angitt som "Ujustert" fastholdes Betalingsdato selv om den ikke er Bankdag (betalinger gjennomføres da på første Bankdag etter Betalingsdato). Beregningsforskriften Forskrift om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner m.v. av 1. juni 1990 nr 435. Betalingsdato: Dag som beløp skal betales etter Avtalen (kan for eksempel være Forfallsdato, Rentebetalingsdato, Putdato eller Calldato). Betalingsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon Call: Utstederens rett til førtidig å innløse Obligasjoner på angitte tidspunkt( er) ("CaUdato") og tilhørende kurs( er) ("Callkurs") jf pkt 3.6 og pkt 3.7. Calldato skal justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Er Call angitt som NA gjelder ikke bestemmelsene om Call. Egne Obligasjoner: Obligasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende innflytelse over. Emisjon: Utstedelse av Obligasjoner i henhold til Avtalen. Emisjonsbeløp: Summen av Pålydende på de Obligasjoner som (minimum) skal inngå i første Emisjon. Emisjonsdato: Dato for første Emisjon. Emisjonsramme: Det beløp som summen av Pålydende av samtlige Obligasjoner høyst kan utgjøre. Er NA angitt i feltet for Emisjonsramme, kan det ikke emitteres ut over det beløp som er angitt under Emisjonsbeløp. Finansinsti tusj on: Foretak med tillatelse etter finansieringsvirksomhetsloven (lov 1988/40). F orfausdato: Datoen Obligasjonene forfaller til betaling. Forfallsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. L_279-1i5_VI :

15 Norsk Tillitsmann ASA Innfrielseskurs : Kursen, fastsatt i prosent av Pålydende, som Obligasjonene skal innløses til på Forfallsdato. ISIN: Identifikasjonsnummeret for Obligasjonene (International Securities Identification Number). Kapitaldekning: Utstederens faktiske kapitaldekning basert på de til enhver tid gjeldende Kapitalkrav. Kapitalkrav Det til en hver tid gjeldende offentlige kapitalkrav fastsatt av Finanstilsynet eller annen kompetent myndighet, og som gjelder krav til Finansinstitusjoners kapitaldekning med hensyn til dekning av Utsteders ansvarlige kapital, herunder krav til Kjernekapital. (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder forskrift om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansieringsforetak, holdingselskaper i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv av nr 1506 samt Beregningsforskriften). Kjernekapital: Kapital utstedt av Utstederen som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler. (Ved inngåelse av Avtalen gjelder Beregningsforskriften 3 og 3(a». Margin: Det tillegg, angitt i prosentpoeng, som skal tillegges Referanserenten. Er Margin angitt som NA anvendes ikke Margin. Markedsplass: Den verdipapirbørs eller annen anerkjent markedsplass for verdipapirer, hvor Utstederen har eller søker Obligasjonene notert, Om NEI er angitt under Notering gjelder ikke bestemmelsene i Avtalen som henviser til Markedsplass. NIBOR: (Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt periode fastsatt på Oslo Børs hjemmeside ca kl på avlesningsdagen. Dersom denne siden ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en relevant side hos en annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rentesatsen. Er dette ikke mulig beregner Tillitsmannen rentesatsen basert på sammenlignbare kvotering mellom banker. Notering: Avgjør spørsmålet om notering på Markedsplass av Obligasjonene. Er JA angitt i feltet for Notering er Utstederen forpliktet til å søke Obligasjonene note ti på Markedsplass. Er NEI angitt i feltet for Notering foreligger ingen forpliktelse til å søke notering på Markedsplass, men er samtidig ikke et hinder for at dette kan gjøres. Noteringssted : Markedsplass( er) hvor Obligasjonene søkes notert ved første Emisjon. Obligasjon: Verdipapirer emittert under Avtalen og som er registrert i Verdipapirregisteret. Obligasjonseier: De(n) som er registrert i Verdipapirregisteret som eier av Obligasjon( ene). Obligasjonseiennøte: Møte av Obligasjonseiere avholdt i henhold til Avtalens kap 5. Obligasjonsrente: Den rentesats som Obligasjonene forrentes med: (i) Er Obligasjonsrenten angitt som en prosentsats skal Obligasjonene forrentes til denne prosentsatsen pro anno (basert på Rentekonvensjonen angitt i kap 1) fra og med Rentestartdato til Forfallsdato. 1:5 L_:798~\3_VI 20m

16 Norsk Tillitsmann ASA (ii) Er Obligasjonsrenten angitt som Referanserente + Margin skal Obligasjonene forrentes pro anno med den rentesats som svarer til Referanserente + Margin (basert på den i kap 1 angitte Rentekonvensjonen), fra og med Rentestartdato til første Rentebetalingsdato og deretter løpende fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato inntil Forfallsdato. Referanserenten reguleres med virkning fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato/Forfallsdato. Put: Obligasjonseiernes rett til førtidig å innløse Obligasjoner til angitte tidspunkt(er) ("Putdato") og tilhørende kurs(er) (Putkurs") jfpkt 3.6 og pkt 3.7. Putdato skal justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Er Put angitt som NA gjelder ikke bestemmelsene om Put. Pålydende: Det nominelle beløp på hver Obligasjon. Referanserente: NIBOR på hver Rentefastsettelsesdato, avrundet til nærmeste hundredels prosentpoeng, for den renteperiode som er angitt under Referanserente. Referanserenten reguleres med virkning fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato. Er Referanserenten angitt som NA anvendes ikke Referanserente. Registerfører: Det foretak som av Utsteder er utpekt til å administrere (føre utstederkonto for) Obligasjonene iverdipapirregisteret. Rentebetalingsdato : De(n) dato(er) Obligasjonsrenten forfaller til betaling (hvert år). Rentebetalingsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Rentefastsettelsesdato : De datoer Referanserenten fastsettes for kommende renteperiode for Obligasjoner med regulerbar rente. Første Rentefastsettelsesdato er to Bankdager før Rentestartdato. Deretter er Rentefastsettelsesdato to Bankdager før hver Rentebetalingsdato. Rentekonvensjon: Konvensjon for beregning av Obligasjonsrenten. (i) Er Rentekonvensjon angitt som 30/360 skal rentebetaling fra og med en Rentestartdato/Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder å30 dager. Unntatt fra dette er: (a) Hvis den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag i måneden og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag i måneden, så skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager. (b) Hvis den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar måned, så skal februar måned ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. (ii) Er Rentekonvensjon angitt som Faktisk/360 skal rentebetaling beregnes på grunnlag av faktisk antall påløpte kalenderdager fra og med Rentestartdatol Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato. Antallet rentedager divideres med 360. Rentestartdato : Den dato Obligasjonene er rentebærende fra. Er Rentestartdato angitt som NA anvendes ikke Rentestartdato. Stemmeberettigede Utestående Obligasjoner fratrukket Egne Obligasjoner. Obligasjoner: Tilleggsbeløp: Hvis JA er angitt under Tilleggsbeløp gjelder særlige bestemmelser for Obligasjonenes avkastning m.v. fastsatt i Vedlegg. Er Tilleggsbeløp angitt som NA foreligger ikke bestemmelser om Tilleggsbeløp. 6 L_27984I3_VI

17 Norsk Tillitsmann ASA Tillitsmann: Norsk Tillitsmann ASA eller dens etterfølger(e). Utestående Summen av Pålydende av alle Obligasjoner som ikke er innfridd og Obligasjoner: slettet i Verdipapirregisteret. Utsteder: Den/det foretak som er skyldner (debitor) for Obligasjonene. Valuta: Den valuta Obligasjonene er denominert i. Vedlegg: Eventuelle vedlegg til Avtalen. Verdipapirregister: Det register der Obligasjonene er registrert. 3. Obligasjonens øvrige vilkår 3.1. Formålet med Emisjonen Formålet med Emisjonen er å styrke Utstederens kapitaldekning Obligasjonene er tatt opp for å kunne utgjøre Kjernekapital ved beregning av Utsteders Kapitaldekning, herunder også etter at EU's Capital Requirements Directive IV med tilhørende forordninger og tekniske standarder ("CRD IV") er gjennomført i norsk rett. Obligasjonenes notering og prospekt Ved notering av Obligasjonene på Markedsplass skal spørsmål om noteringen som krever Obligasjonseiernes samtykke avgjøres etter bestemmelsene i Avtalen. _,.s:», " ') " Er Obligasjonene notert på Markedsplass skal Utstederen fremskaffe de dokumenter og den informasjon som er nødvendig for å opprettholde noteringen. Utstederen skal sørge for at Avtalen vedlegges som en del av prospekt og annet tegnings- og informasjonsmateriell for Obligasjonene Obligasjonenes status Det følger av Obligasjonenes status som Kjernekapital i form av hybridkapital (jf. Beregningsforskriften 3a) at Obligasjonene ikke kan kreves innfridd av Obligasjonseierne. Videre kan ikke Obligasjonene innfris av Utsteder uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevd på det aktuelle tidspunkt. Ved en eventuell avvikling av Utstederen skal Obligasjonene stå tilbake for all annen gjeld Utstederen har, dog slik at Obligasjonene med renter skal, med mindre annet er avtalt eller fremkommer av offentlig reguleringer, ha prioritet likt med annen hybridkapital og skal dekkes foran Utstederens egenkapital, herunder egenkapitalbevis Utstederen skal til enhver tid kunne kansellere Obligasjonsrente på Obligasjonene. Dersom en situasjon oppstår der Utsteder ikke lenger oppfyller Kapitalkrav opphører forrentning av Obligasjonene, forutsatt at dette følger av den til enhver tid gjeldende regulering (for tiden regulert i Beregningsforskriften 3a.) Finanstilsynet kan pålegge Utsteder å stoppe renteutbetalinger Obligasjonsrente kan kun utbetales innenfor rammen av de midler som i henhold til enhver tid gjeldende regler og lovverk tillates benyttet for betaling av rente. Bortfall eller redusert betaling av Obligasjonsrente utgjør ikke et mislighold av Avtalen og krav på påløpte og ikke- betalte Obligasjonsrenter bortfaller med endelig virkning.

18 Norsk Tillitsmann ASA Hvis Utsteders Kapitaldekning faller under de til enhver tid gjeldende minstekrav (for tiden 5 prosent kjernekapitaldekning og 8 prosent kapitaldekning fastsatt i Beregningsforskriften), eller under andre fastsatte minstekrav, skal Obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned isamsvar med de til enhver tid gjeldende regler. Delvis nedskrivning gjennomføres ved at eventuelle påløpte renter på Obligasjonene nedskrives først, og deretter nedskrives Obligasjonene ved pro rata uttrekk av Obligasjoner mellom Obligasjonseierne, eller ved at Innfrielseskursenreduseres, eventuelt på andre måter som gir det tiltenkte finansielle resultat. Tillitsmannen kan splitte Pålydende i forbindelse med nedskrivning. I perioden Obligasjonene er skrevet ned, bortfaller kravet på Obligasjonsrente. Etter nedskrivning av Obligasjonene kan Utstederen skrive opp Obligasjonene og betale Obligasjonsrente i henhold til de til enhver tid gjeldende regler for slik oppskrivning og rentebetaling Dersom den innskutte egenkapital er nedskrevet i sin helhet, skal Obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned helt eller delvis med endelig virkning Obligasjonene kan nedskrives med endelig virkning eller konverteres til annen type gjeldende kjernekapital dersom Finanstilsynet eller annen kompetent offentlig myndighet instruerer slik nedskrivning eller konvertering i henhold til en hver tid gjeldende lovverk, herunder ved alvorlige former for soliditetssvikt og hvor myndighetene vurderer nedskrivningen eller konverteringen som nødvendig for å unngå avvikling Nedskrivning skal skje i henhold til den hver tid gjeldende regulering samt forvaltningspraksis for nedskrivning (for tiden gitt i Beregningsforskriften og Finanstilsynets Rundskriv 14/ Praksis for godkjenning av opptak av annen godkjent kjernekapital) Obligasjonenes sikkerhet Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene Utstederens særlige forpliktelser Utstederen forplikter seg til ikke å: (a) (b) (c) å overdra hele eller deler av virksomheten, å endre virksomhetens art eller å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten, hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Avtalen. Utstederen er ikke forpliktet etter bestemmelsen dersom handlingen er pålagt av myndighetene som del av myndighetenes krisehåndtering For Utstederens opplysningsplikt, se pkt 4.7. L_ _VI :

19 Norsk Tillitsmann ASA 3.6. Utstederens betalinger Utstederen skal på hver Rentebetalingsdato etterskuddsvis betale påløpte Obligasjonsrenter til Obligasjonseierne Utstederen skal på Forfallsdato betale til Obligasjonseierne Pålydende på Obligasjonen multiplisert med Innfrielseskursen Utstederen skal på Forfallsdato betale eventuelle Tilleggsbeløp til Obligasjonseierne Utstederen kan ikke påberope seg motkrav eller gjennomføre motregning i betalingsforpliktelser som følger av Avtalen Ved utøvelse av eventuell Call eller Put skal Utstederen på dato angitt under Call eller Put betale til Obligasjonseierne Pålydende på Obligasjonene som skal innfris multiplisert med den kurs som skal gjelde for den angitte dato, med tillegg av påløpt Obligasj onsrente Et hvert beløp som Utstederen skal betale til Obligasjonseierne skal være disponibelt for Obligasjonseierne den dato beløpet skal betales i henhold til Avtalen Utøvelse av førtidig innløsningsrett av Obligasjonene Hvis Utstederen ønsker å utøve eventuell Call, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 30 - tretti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteder skal ved utøvelse av Call innfri samtlige Utestående Obligasjoner Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at Obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Kjernekapital, har Utsteder rett til å innløse samtlige Utestående Obligasjoner till00 % av Pålydende pluss påløpte renter e«regulatorisk Call»). Regulatorisk Call kan etler at reguleringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentebetalingsdato. Melding om innløsningen skal gis obligasjonseierne senest 30 Bankdager før innløsningstidspunktet Hvis Obligasjonseieren ønsker å utøve eventuell Put, skal dette meldes Obligasjonseierens egen registerfører i Verdipapirregisteret senest 15 - femten - Bankdager før innløsning skal gjennomføres Mislighold av Obligasjonene Det følger av Obligasjonens status som Kjernekapital hos Utstederen, jfr. Avtalens pkt. 3.3, at Obligasjonene ikke kan kreves tilbakebetalt av Obligasjonseierne uten ved avvikling. 4. Andre bestemmelser 4.1. Krav til dokumentasjon Tillitsmannen skal ha mottatt fra Utstederen den dokumentasjon som er angitt nedenfor senest to Bankdager før dato for første Emisjon. (a) Avtalen undertegnet, (b) Utstederens beslutning om Emisjon, (c) dokumentasjon som viser at den som undertegner Avtalen har rett til å forplikte Utstederen (firmaattest, fullmakter m.v.), (d) Utsteders vedtekter, (e) bekreftelse på at kravene i verdipapirhandelloven kap 7 (prospektkrav) er oppfylt, (f) eventuelle offentlige godkjennelser som er nødvendige for Emisjonen, (g) bekreftelse på at Obligasjonene er registrert i Verdipapirregisteret, ~ 1,.,""U_" co.or.u '.,,,.m

20 (h) Norsk Tillitsmann ASA eventuell underskrevet avtale om dekning av Tillitsmannens honorarer og utgifter i henhold til pkt , (i) eventuell erklæring i henhold til pkt 4.2.2, U) all øvrig relevant dokumentasjon som er fremlagt i tilknytning til Emisjonen, (k) eventuelle erklæringer (herunder advokaterklæringer) som Tillitsmannen ber om i forbindelse med forhold nevnt under dette pkt , og (l) tillatelse fra Finanstilsynet for etablering av Obligasjonene som tellende i Utstederens Kjernekapital og Utstederens Kapitaldekning Tillitsmannen kan, når Tillitsmannen finner det forsvarlig, endre fristen eller dokumentasjonskravene etter pkt Før Obligasjonene kan emitteres skal Tillitsmannen skriftlig meddele Utstederen, Emisjonens tilrettelegger og Registerføreren at dokumentene er kontrollert og at dokumentasjonskravene er oppfylt Erklæring fra Utsteder Ved enhver Emisjon er Utstederen ansvarlig for at: (a) alle opplysninger som er avgitt i forbindelse med Emisjonen, så langt Utstederen kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser som er aven slik art at de kan endre de gitte opplysningenes betydningsinnhold med hensyn til vurderingen av Obligasjonene, og at Utstederen har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette, (b) Utstederen har fattet gyldig beslutning om Emisjonen, og at Emisjonen ikke er i konflikt med Utstederens øvrige forpliktelser, og (c) offentlige kraver oppfylt (herunder verdipapirhandelloven kap 7 og emisjonsforskriften av 1996 nr. 1247), og at påkrevde offentlige godkjennelser foreligger Tillitsmannen kan før enhver Emisjon kreve at Utstederen ved særskilt erklæring bekrefter oppfyllelsen av pkt Emisjoner etter første Emisjon Dersom det er angitt Emisjonsramme i kap. l, kan Utstederen foreta ytterligere Emisjoner innenfor Emisjonsrammen, forutsatt at: (a) (b) Emisjonen skjer senest fem (5) Bankdager før Forfallsdato, og at kravene som følger av pkt og pkt fortsatt er oppfylt. Gjennomføring av ytterligere Emisjoner krever skriftlig bekreftelse fra Tillitsmannen til Utstederen på at vilkårene foreligger med mindre (i) Utstederen er en Finansinstitusjon og (ii) Obligasjonene for Utstederen utgjør en usikret ordinær gjeldforpliktelse (ikke ansvarlig lån) Utstederen kan med skriftlig samtykke fra Tillitsmannen utvide Emisjonsrammen. Eventuell utvidelse av Emisjonsrammen skal meddeles Obligasjonseierne og Markedsplassen Registrering av Obligasjonene Utstederen skal løpende besørge korrekt registrering av Obligasjonene i Verdipapirregisteret. Rentefastsettelse L_~798413_VI