Not for release, publication or distribution in, or into the United States, Canada, Australia or Japan.

Transkript

1 Not for release, publication or distribution in, or into the United States, Canada, Australia or Japan. This document may not be published, distributed or transmitted in the United States. These materials do not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the securities discussed herein. The securities discussed herein have not been registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the Securities Act ), nor is there any intention to conduct a public offering in the US, and the securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the Securities Act. This document is only being distributed to and is only directed at (i) persons who are outside the United Kingdom or (ii) to investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (the "Order") (all such persons together being referred to as "relevant persons"). The shares are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such shares will be engaged in only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this document or any of its contents. Findexa AS Telenors offisielle katalogutgiver Postboks 6705 Etterstad 0609 Oslo Kontoradresse: Olaf Helsets vei Oslo Telefon: Telefaks: Org.nr NO MVA Bankgironr Hovedpunkter i pressemelding Findexa har som målsetting å utbetale høye kvartalsvise utbytter. Nytt styre. Tom Vidar Rygh blir Findexas styreformann. (Oslo, 21. april, 2004) Findexa, Norges ledende katalogselskap og en av landets største mediebedrifter, har søkt Oslo Børs om notering, og arbeider for at første noteringsdag skal være i mai. Findexa offentliggjør i dag også sammensetningen av selskapets nye styre, og at selskapet planlegger å utbetale høye, kvartalsvise utbytter. Det høye utbyttet muliggjøres gjennom Findexas høye omsetning og sterke EBITDA-margin. Høye kvartalsvise utbytter Etter fullført børsnotering planlegger Findexa å utbetale høye kvartalsvise utbytter til sine aksjonærer. Den forventede avkastningen forventes å bli ca. tre til fire ganger høyere enn det gjennomsnittlige utbyttet blant selskapene på Oslo Børs OBXindeks (for tiden 2,6 prosent), dog avhengig av den endelige aksjekursen som fastsettes i tilbudsperioden. Findexa har som mål å betale det meste av den tilgjengelige kontantstrømmen til sine aksjonærer i form av utbytte. Denne utbyttepolitikken, hvis formål er å skape høye kvartalsvise utbytter, muliggjøres hovedsaklig gjennom Findexas stabile omsetning og høye EBITDA-margin. I 2003 var selskapets EBITDA-margin på 48,5 prosent. For de 20 største selskapene på Oslo Børs er den gjennomsnittlige EBITDA-marginen på ca 24 prosent (Kilde: Datastream. Utregningene er basert på sist til j li å lt t S l k t t l d fi t Kontaktperson: Gro Ismar Informasjonssjef Findexa Tlf.:

2 tilgjengelige årsresultat. Selskapets størrelse er definert som kapitalisert verdi pr 31. desember Finansinsitusjoner er utelatt.) Styresammensetning I tillegg til de eksisterende styremedlemmene, har Tom Vidar Rygh blitt utnevt til styreformann, og Birger Steen har blitt utnevnt til styremedlem. Styret som vil lede Findexa etter børsnoteringen er: Tom Vidar Rygh Styreformann Peter Darpö Stephen Peel Cornel Riklin John Robinson Birger Steen menes CVer er vedlagt lenger bak i denne pressemeldingen. Om prospektet Et prospekt med prisintervall og informasjon om Findexa og børsnoteringen, er planlagt offentliggjort i begynnelsen av mai. Den endelige aksjeprisen vil så bli bestemt gjennom en såkalt book-building. Denne gjennomføres av CIBC World Markets, Goldman Sachs, og UBS Investment Bank (joint global coordinators) i det internasjonale markedet, sammen med ABG Sundal Collier og Enskilda Securities (co-lead managers) i Norge. Findexas aksjer vil bli tilbudt både private og institusjonelle investorer i Norge, og institusjonelle investorer i utlandet. Tilbudet omfatter både nye og eksisterende aksjer, og det totale aksjetilbudet forventes å være på om lag 3,5 milliarder kroner. - Det er svært gledelig at Findexa planlegger å utbetale høyt utbytte. Vi tror mange investorer, både private og institusjonelle, vil være interessert i å motta en høy, stabil inntekt med potensial for ytterligere vekst. Findexas drift og strategi gjør oss godt forberedt til å nå dette målet, sier adm. direktør Peter Darpö i Findexa. - Det er med glede vi ønsker Tom Vidar Rygh og Birger Steen velkommen til Findexas styre. Deres erfaring vil styrke selskapet, og ikke minst understreker deres deltagelse at virksomheten i Findexa skal drives etter høyeste corporate governance-standard, sier Darpö. Findexas finansdirektør, Erik Dahl, mener at selskapet har bevist sin evne til å vokse og å opprettholde høy kontantstrøm. - Vi mener vi har muligheten til å fortsette denne trenden. Vi mener også at det er riktig å returnere avkastningen til våre aksjonærer. Vi planlegger derfor å etablere en attraktiv utbyttepolitikk, sier Dahl.

3 Bakgrunn 1. Struktur Aksjonærene vil bli tilbudt ordinære aksjer i Findexa Limited. Dette selskapet er et holding-selskap registrert i Jersey, hvis aksjer vil bli notert og omsatt på Oslo Børs. De norske selskapene vil være heleid av Findexa Limited, som vil finansiere den norske virksomheten gjennom lån og egenkapital. Disse selskapene vil også bli finansiert ved eksterne lån. Et lån på 2,6 milliarder kroner, tilrettelagt av Royal Bank of Scotland, vil bli gjennomført parallelt med tilbudet om aksjer. Denne finansielle strukturen er konsistent med Findexas stabile kontantstrøm. Aksjonærene vil motta et regelmessig utbytte, som er finansiert av driftsselskapet gjennom renter på lån og utbytte til holdingselskapet. Dette tilbudet er sammenfallende med Findexas mål om å maksimere utbetaling til investorene i form av utbytte. Dessuten vil det gi investorene godt innsyn i utviklingen av den underliggende driften. Tilbudet om kjøp av aksjer i Findexa Limited omfatter både utstedelse og salg av nye aksjer, samt salg av eksisterende aksjer fra nåværende eiere; Texas Pacific Group og partnere. 2. Findexa Findexa er den største utgiveren av katalogprodukter i Norge, og det største selskapet innen annonsering i papirprodukter i landet. Findexa hadde en estimert markedsandel på 97 prosent av det norske katalogmarkedet i 2003, målt etter omsetning. Findexas hovedmerkevarer er Gule Sider, Telefonkatalogen, Ditt Distrikt og BizKit, distribuert gjennom trykte kataloger, SMS, på Internett, CD-Rom og via opplysningstjenesten 1880 Telefonkatalogen. I november 2001, ble Findexa kjøpt av Texas Pacific Group (TPG) fra Telenor. Fra 2001 har Findexas norske virksomhet hatt stabil omsetningsvekst med om lag 3 prosent for de siste to årene under ett. EBITDA (driftsresultat før rentekostnader, skatt, avskrivninger og amortisering), eksklusiv engangs regnskapsmessige kostnader som følge av overtagelsen i 2001, har i samme periode steget med 22 prosent. 3. Findexas styre Tom Vidar Rygh. Rygh er for tiden uavhengig konsulent, etter at han forlot sin stilling som adm. direktør i Enskilda Securitites i desember Før sin ansettelse i Enskilda satt Rygh i flere styrer, deriblant som styremedlem i NetCom ASA og senere som styreformann i Telenor ASA, i tillegg til å være

4 uavhengig konsulent og investor. Mellom 1991 og 2001 var Rygh Executive Vice President i Orkla ASA, hvor han var ansvarlig for alle investeringsrelaterte aktiviteter, i tillegg til styreformann eller styremedlem i flere av Orklas datterselskaper. Rygh begynte i Orkla i 1983, og jobbet som finansanalytiker til 1988 og deretter som leder av Asset Management fra 1988 til Rygh uteksaminerte fra Norges Handelshøyskole i Birger Steen. Steen har vært adm. direktør i Microsoft Norge AS siden Før dette jobbet han som adm. direktør i Scandinavia Online AB (SOL) fra 2000 til Før 2000 var Steen Executive Vice President i Schibsted ASA og konsulent i McKinsey & Company. Steen er sivilingeniør fra datalinjen ved NTNU i 1990 og har en MBA fra INSEAD i Frankrike i Stephen Peel. Peel er Managing Director i Texas Pacific Group. Før han begynte i TPG var Peel Executive Director i Goldman Sachs International i Europa. Fra 1989 til 1993 jobbet Peel i Investment Banking Division i Goldman Sachs i London. Fra 1994 til 1997 jobbet han for Goldman Sach s Principal Investment Area basert i London og Frankfurt, hvor han var ansvarlig for selskapets investeringer i Tyskland. Peel har en Master fra Cambridge University i Storbritanna, og sitter i styret i Spirit Group og Differentis. Han er britisk statsborger og bor i London. John Robinson. John Robinson har vært uavhengig konsulent siden september Før dette jobbet han som adm. direktør for BellSouth Advertising & Publishing Corporation i USA. Robinson begynte i BellSouth i 1993, og jobbet også i stillingen som adm. direktør i datterselskapet BellSouth.net Inc., og som Executive Director of Business Development og Vice President of Strategic Management i BellSouth. Før 1993 var Robinson Senior Engagement Manager hos McKinsey & Company i Atlanta. Han har en Bachelor of Arts fra Vanderbilt University i 1984 og en MBA fra Vanderbilt i Robinson er amerikansk statsborger, og bor i Atlanta. Peter Darpö. Darpö har vært adm. direktør i Telenor Media, og nå Findexa, de siste åtte årene. Darpö kom til Telenor Media i 1994, og var ansvarlig for selskapets katalogvirksomhet frem til han tok over som adm. direktør i Før han kom til Telenor Media var Darpö ansatt i ITT World Directories i 14 år, med ledelsesposisjoner i Sverige, Puerto Rico og Nederland. Før dette var han administrerende direktør og sjef for et datterselskap i Svenska Dagbladet-konsernet og regionsdirektør for Rank Xerox AB i Sverige. Darpö er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen i Gøteborg. Cornel Riklin. Riklin er Managing Director i Texas Pacific Group. Før han begynte i TPG i 1999 var Riklin Group Managing Director in charge of the Regional Newspapers, New Media and Group Operations divisions i Trinity Mirror Plc, det største

5 avisselskapet i Storbritannia. Før dette var Riklin adm. direktør i Borthwicks Plc, en britisk matprodusent, og har også jobbet i Bain & Company i London og San Francisco. Riklin har bred arbeidserfaring fra USA, Storbritannia, Europa, Australia og New Zealand. Han tok sin MBA i 1992 ved Harvard Business School. Han sitter i styret i Spirit Group, Bally AG, Debenhams og Gate Gourmet. Riklin er sveitsisk statsborger, og bor i London. 4. Om Texas Pacific Group Texas Pacific Group (TPG) ble etablert i 1993, og har kontor i Fort Worth, Texas, San Francisco, California, og London. TPG er et privat partnerbasert investeringsselskap som forvalter mer enn $13 milliarder. TPG søker å investere i noen av verdens beste og mest anerkjente selskaper. Investeringene spenner over en rekke bransjer, herunder betydelige investeringer i ledende detaljistkjeder (Petco, Bally, Punch Taverns, Debenhams), franchise-selskaper (Burger King, Del Monte, Ducati), teknologi (ON Semiconductor, MEMC, Seagate), luftfart (Continental, America West), og helse (Oxford Health Plans, Quintiles Transnational).