PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆRGENERALFORSAMLINGI AMERICANSHIPPINGCOMPANYASA

Transkript

1 PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆRGENERALFORSAMLINGI AMERICANSHIPPINGCOMPANYASA Fredag 27. desember 2013 kl ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i American Shipping Company ASA hos Advokatfirmaet BA HR DA, Tjuvholmen alle 16, 0252 Oslo. Følgende saker forelå til behandling: 1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN.FORTEGNELSEOVER FREMMØTTEAKSJONÆRER Styrets leder, Annette Malm Justad, åpnet generalforsamlingen og redegjorde for fremmøtet. Fortegnelsen over møtende aksjonærer viste at aksjer, tilsvarende 74,91 % av aksjene var representert, hvorav 50,78 % ved fullmakt. Fortegnelsen er inntatt på side 5. Stemmeresultatene for de enkelte saker er inntatt på side 6. DNBVerdipapirservice var til stede. 2. VALG AV PERSONTIL UNDERTEGNEPROTOKOLLENSAMMENMED MØTELEDEREN Eigelingvar Thom ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. 3. GODKJENNELSEAV INNKALLINGEN OG DAGSORDENEN Det ble ikke reist innvendinger mot innkalling og dagsorden, og generalforsamlingen ble dermed erklært for lovlig satt. 4. ENDRINGAV SELSKAPETSVEDTEKTER Styreleder redegjorde for styrets forslag om endring av selskapets vedtekter. I samsvar med forslaget fattet generalforsamlingen følgende vedtak: Vedtektenes 8 nr. (1), som lyder "Så langt det er forenlig med allmennaksjeloven 5 4(2), har ingen enkelt Shippingaktør, som nærmere angitt i (4) nedenfor, adgang til å utøve stemmerett som representerer mer enn 5 % av de samlede stemmer som avgis på noen generalforsamling i Selskapet" strykes. Vedtektenes 8 nr. (2) endres til nr. (1) i 8, og første avsnitt tilføyes følgende deisetning "som nærmere angitt i (3) nedenfor" etter "Ingen Shippingaktør", slik at første avsnitt av 8 nr. (1) lyder som følger: # /1 1 (4)

2 "Ingen Shippingaktør, som nærmere angitt i (3) nedenfor, har rett til å eie mer enn 20 % av de til enhver tid utstedte aksjene i Selskapet eller til å anskaffe aksjer slik at den enkelte Shippingaktør blir eier av mer enn 20 % av de til enhver tid utstedte aksjene i Selskapet. " Vedtektenes 8 nr. (3) endres til nr. (2) i 8, 8 nr. (4) endres til nr. (3) i 8 og 8 nr. (5) endres til nr. (4) i 8, slik at 8 lyder som angitt i Vedlegg KAPITALFORHØYELSE VED REITET EMISJON Styreleder redegjorde for styrets forslag om kapitalforhøyelse i selskapet ved en rettet emisjon. samsvar med forslaget fattet generalforsamlingen følgende vedtak: (a) Aksjekapitalen forhøyes med NOK , fra NOK til NOK , ved utstedelse av aksjer, hver pålydende NOK 10. (b) Aksjene skal tegnes av Arctic Securities ASA og/eller Pareto Securities AS, på vegne av investorer som har inngått tegningsavtaler med selskapet og Arctic Securities ASA og/eller Pareto Securities AS. Aksjeeierens fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes, jf (c) Det skal betales NOK 30 per aksje, slik at samlet aksjeinnskudd for aksjene blir NOK , hvorav NOK utgjør overkurs. Aksjene tegnes på særskilt tegningsformular innen 2. januar (d) Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved kontant betaling til en særskilt emisjonskonto innen 2. januar (e) De nye aksjene gir aksjonærrettigheter fra det tidspunktet kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte som vedtas etter registreringen. Vedtektene 4, første setning, endres til å reflektere ny aksjekapital. (f) De anslåtte utgiftene til kapitalforhøyelsen er på NOK 19 millioner. (g) Gjennomføringen av denne beslutningen er betinget av at vedtakene i punkt 6 og punkt 8 besluttes. 6. KAPITALFORHØYELSE VED KONVERTERING AV LAN TIL AKSJEKAPITAL Styreleder redegjorde for styrets forslag om konvertering av lån fra Converto Capital Fund AS til aksjekapital. I samsvar med forslaget fattet generalforsamlingen følgende vedtak: (a) Aksjekapitalen forhøyes med NOK fra NOK (etter kapitalforhøyelse jf. sak 5) til NOK ved utstedelse av aksjer hver pålydende NOK 10. # /1 2 (4)

3 (b) Aksjene skal tegnes av Converta Capitol Fund AS, org.nr , med adresse Fjordalleen 16, 0250 Oslo. (c) Converta Capital Fund AS har ytet et lån til selskapet med hovedstol USD USD vil være utestående (med renter) per konverteringtidspunktet, som er satt til dagen generalforsamlingen holdes. i henhold til låneavtale datert 11. desember 2009 og som endret ved endringsavtale datert 1. november Aksjeinnskuddet på NOK skal ytes straks aksjene er tegnet, og gjøres opp ved motregning mot USD av det utestående beløpet under lånet fra Converta Capitol Fund AS. Motregningen gjennomføres ved at Converta Capitol Fund AS gir selskapet melding om motregningen. Aksjene tegnes på særskilt tegningsformular innen 2. januar (d) En redegjørelse fra KPMG om at aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved motregning i henhold til aksjeloven 10-2(1) nr.1 følger som Vedlegg 3. (e) De nye aksjene gir aksjonærrettigheter fra det tidspunktet kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte som vedtas etter registreringen. Fra samme tidspunkt skal første setning i 4 i vedtektene lyde: "Selskapets aksjekapital er NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 10." (f) De anslåtte utgiftene til kapitalforhøyelsen er på NOK 3.5 millioner. (g) Gjennomføringen av denne beslutningen er betinget av at vedtakene i punkt 5 og punkt 8 besluttes. 7. FULLMAKT TIL STYRET FOR Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED ETTERFØLGENDE RETTET EMISJON Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styret fullmakt for å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med en etterfølgende rettet emisjon, samt at det var ønskelig å endre forslaget til vedtak til å reflektere at det kun skal være Kvalifiserte Aksjeeiere som kan få tildelt aksjer i emisjonen. I tråd med dette fattet generalforsamlingen følgende vedtak: (a) Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK (b) Denne fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2014, men uansett ikke tenger enn til 30. juni (c) Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. (d) Denne fullmakten skal benyttes til gjennomføringen aven rettet kapitalforhøyelse mot aksjeeierne i selskapet per utløpet av 2. desember 2013, som registrert i selskapets aksjeeierregister i VPSper utløpet av 5. desember 2013, og som ikke deltok i den rettede kapitalforhøyelsen besluttet i medhold av ovenstående punkt 5 ("Kvalifiserte Aksjeeiere"). Ved vurderingen av hvem som er Kvalifiserte Aksjeeiere # /1 3 (4)

4 kan styret se hen til utskrift fra selskapets aksjeeierregister i VPS 5. desember 2013, uten nærmere vurdering av hvem som faktisk var eiere per utløpet av 2. desember INNGÅELSE AV AVTALE SOM OMFATTES AV ALLMENNAKSJELOVEN 3-8 Styreleder redegjorde for styrets forslag om å inngå endringsavtale for selskapets obligasjonslån. I samsvar med forslaget fattet generalforsamlingen følgende vedtak: Endringene av vilkårene i selskapets obligasjonslånsavtale, hvor Ocean Yield ASA er den største obligasjonseieren, godkjennes." Gjennomføringen av denne beslutningen er betinget av at vedtakene i punkt 5 og punkt 6 besluttes. En redegjørelse fra KPMGfor endringsavtalen er vedlagt som Vedlegg 4. * * * Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og møtet ble deretter hevet. Oslo, Z7. desember zan Annette Malm Justad, Eigelingvar Thom, medundertegner # /1 4 (4)

5 VPS Genera1Meeting Page l of l Totalt representert ISIN: N AMERICAN SHIPPING COMPANYASA Generalforsamlingsdato: Dagens dato: Antall stemmeberettigede personer representert/ oppmøtt : 5 Antall aksjer o/o kapital Total aksjer selskapets egne aksjer O Totalt stemmeberettiget aksjer Representert ved egne aksjer ,18 % Representert ved forhåndsstemme ,95 % Sum Egne aksjer ,13 o/o Representert ved fullmakt ,60 % Representert ved stemmeinstruks ,18 % Sum fullmakter ,78 % Totalt representert stemmeberettiget ,91 % Totalt representert av AK ,91 % Kontofører for selskapet: For selskapet: DNB Bank pr ASA AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA I

6 VPS Genera1Meeting Page 1 of 1 Protokoll for generalforsamling AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA N AMERICANSHIPPINGCOMPANYASA Generalforsamlingsdato: Dagens dato: I laksjeklasse For Mot Avgitte Avstår Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte aksjer lsak 2 Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen. l Ordinær O O % avgitte stemmer 100,00% 0,00% 0,00% 0,00 % % representert AK 99,97 % 0,00% 99,97 % 0,03 % ITotalt O O Sak 3 Godkjennelse av innkallingen og dagsorden. t rdinær O I % avgitte stemmer 100,00% 0,00 % 0,00 % 0,00% % representert AK 99,97 % 0,00% 99,97% 0,03 % Totalt O O l5ak 4 Endring av selskapets l vedtekter. Ordinær % avgitte stemmer 99,97 % 0,03% 0,00% 0,00% % representert AK 99,97 % 0,03% 100,00 % 0,00 % !Totalt O O ~Sak 5 Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon.,ordinær % avgitte stemmer 99,96% 0,04% 0,00% 0,00 % % representert AK 99,96% 0,04% 100,00 % 0,00% ITotalt O O Sak 6 Kapitalforhøyelse ved konvertering av lån til aksjekapital. l rdinær I % avgitte stemmer 99,96 % 0,04 % 0,00 % I % nepresentert AK 99,96 % 0,04 % 100,00 % 0,00 % 0,00 % : Totalt O O ISak 7 Fullmakt til styret for II forhøye aksjekapitalen i forbindelse med etterfølgende rettet emisjon. lordtnær % avgitte stemmer 99,96% 0,04% 0,00% 0,00 l o % nepresentert AK 99,96% 0,04% 100,00 % 0,00 % Totalt O O ISak 8 Inngåelse av avtale som omfattes av allmennaksjeloven 3-8. Ordinær O % avgitte stemmer 100,00 % 0,00% 0,00 % 0,00 % % representert AK 99,97 % 0,00% 99,97 % 0,03 % Totalt O O For selskapet: Aksjeinformasjon ~Navn IOrdinær Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital Stemmerett , ,00 Ja ISum: 5-17 Alminnelig flertallskrav krever flertall av de avgitte stemmer 5-18 Vedtektsendring krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen

7 VEDTEKTER FOR AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA (Sist endret 27. desember 2013) 1 Selskapsform og firma Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets navn er American Shipping Company ASA. 2 Forretningssted Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. 3 Formål Selskapets formål er å eie og drive industri- og annen tilknyttet virksomhet, herunder knyttet til utleie av skip, rederivirksomhet, forvaltning av kapital og andre funksjoner for konsernet, samt delta i eller overta annen virksomhet. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 10. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. 5 Styret Selskapet skal ha fra 3 til 9 medlemmer. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Det kan velges inntil 3 aksjonærvalgte varamedlemmer årlig. Det samlede styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg hvis styret til enhver tid oppfyller kravene etter allmennaksjeloven 6-42 (1) andre setning og 6-42 (2) (slik disse bestemmelsene til enhver tid lyder). Hvis styret ikke oppfyller disse kravene, skal det velges et revisjonsutvalg, med mindre selskapet er fritatt fra kravet om revisjonsutvalg etter allmennaksjeloven 6-41 (2) første setning. 6 Valgkomité Selskapet skal, dersom generalforsamlingen beslutter det, ha en valgkomité bestående av minst 3 medlemmer som velges av generalforsamlingen. Valgkomitéen skal forberede valg av styremedlemmer. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomitéens arbeid. 7 Signatur Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller ett styremedlem og konsernsjefen i fellesskap. 8 Stemmeretts- og eierskapsbegrensinger for Shippingaktører På bakgrunn av konsernets eierskap av skip som går mellom amerikanske havner gjelder følgende stemmeretts- og eierskapsbegrensninger: (1) Ingen Shippingaktør, som nærmere angitt i (3) nedenfor, har rett til å eie mer enn 20 % av de til enhver tid utstedte aksjene i Selskapet eller til å anskaffe aksjer slik at den enkelte Shippingaktør blir eier av mer enn 20 % av de til enhver tid utstedte aksjene i Selskapet. Dersom en enkelt Shippingaktør eier mer enn 20 % av de til enhver tid utstedte aksjene i Selskapet, skal Shippingaktøren gis en frist på 3 måneder etter underretning fra Selskapets styre i henhold til allmennaksjeloven 4-18, til å avhende de aksjene som overstiger

8 eierskapsbegrensningen på 20 % eller til å treffe slike andre tiltak som følger av allmennaksjeloven Dersom Shippingaktøren ikke har avhendet aksjene eller på annen måte brakt forholdet i orden i samsvar med allmennaksjeloven 4-18, ved utløpet av tre måneders fristen, kan Selskapet i medhold av allmennaksjeloven 4-18, jf (2), igangsette tvangssalg av de overskytende aksjene. (2) Shippingaktører har samlet sett ikke rett til å eie mer enn 49 % av de til enhver tid utstedte aksjene i Selskapet eller til å anskaffe aksjer som medfører at Shippingaktører samlet sett blir eiere av mer enn 49 % av de til enhver tid utstedte aksjene i Selskapet. Dersom Shippingaktører samlet sett eier mer enn 49 % av de til enhver tid utestående aksjene i Selskapet, skal Selskapets styre avgjøre hvilke av Shippingaktørenes aksjer som representerer aksjer utover eierskapsbegrensningen på 49 %. Det avgjørende ved fastsettelsen av hvilke aksjer som går utover eierskapsbegrensningen på 49 % skal være dato for når slike aksjer ble anskaffet av Shippingaktørene, slik at Shippingaktørers erverv av aksjer som sist er registrert i Verdipapirsentralen er de aksjer som først kommer i betraktning. Dersom 49 % eierskapsbegrensningen overtredes som følge av endring av virksomhet eller andre begivenheter hos en aksjonær som gjør at aksjonæren blir å anse som en Shippingaktør, er det imidlertid dennes aksjer som skal anses å representere aksjer utover eierskapsbegrensningen på 49 %. Stemmerettighetene knyttet til de aksjene som avgjøres å representere aksjer utover eierskapsbegrensningen på 49 %, suspenderes, og de respektive Shippingaktørene skal gis en frist på 3 måneder etter underretning fra Selskapets styre i henhold til allmennaksjeloven 4-18, til å avhende sine respektive overskytende aksjer eller å treffe slike andre tiltak som følger av allmennaksjeloven Dersom en Shippingaktør ikke har avhendet aksjene eller på annen måte brakt forholdet i orden i samsvar med allmennaksjeloven 4-18 ved utløpet av tremånedersfristen, kan Selskapet i medhold av allmennaksjeloven 4-18, jf (2), igangsette tvangssalg av de overskytende aksjene, i den rekkefølge at de sist anskaffede aksjene selges først, likevel slik at dersom en aksjonær blir å anse som en Shippingaktør i kraft av bestemmelsen i siste setning i avsnittet ovenfor, er det dennes aksjer som skal selges først. (3) I denne paragraf skal "Shippingaktør" bety en person eller selskap som opererer skip for utleie, eller som direkte eller indirekte kontrollerer, er kontrollert av eller er under felles kontroll med et annet selskap eller en person som opererer skip for utleie. (4) I denne paragraf skal aksjer i Selskapet som anskaffes eller eies av følgende personer anses som anskaffet eller eid av den aktuelle Shippingaktør: (i) ektefelle eller en person som Shippingaktøren bor sammen med i et ekteskapslignende forhold; (ii) Shippingaktørens egne barn under 18 år og barn under 18 år av personer som nevnt i punkt (i) ovenfor; (iii) selskap der Shippingaktøren selv eller noen som er nevnt i punkt (i) og (ii) ovenfor har bestemmende innflytelse. Shippingaktøren skal alltid anses å ha bestemmende innflytelse i et annet selskap dersom han eller hun (a) eier så mange av aksjene i det andre selskapet at de representerer flertallet av aksjene i selskapet, eller (b) har rett til å velge et flertall av styremedlemmene i det andre selskapet; (iv) selskap som anses som konsernselskap i henhold til allmennaksjeloven 1-3; og (v) person eller selskap som det må antas at Shippingaktøren har forpliktende samarbeid med eller på annen måte samordner sin aktivitet med i forbindelse med utøvelsen av rettigheter knyttet til aksjene i Selskapet.

9 9 Informasjonsplikt På bakgrunn av stemmeretts- og eierskapsbegrensningene for Shippingaktører som følger av 8 ovenfor gjelder følgende informasjonsplikt: (1) Shippingaktører skal gi styret skriftlig underretning om erverv av aksjer i Selskapet. (2) Selskapets styre kan til enhver tid kreve at en person eller selskap som anskaffer eller eier aksjer i Selskapet avgir bekreftelse på hvorvidt vedkommende opererer skip for utleie. Dersom Selskapets styre finner at ytterligere dokumentasjon eller informasjon er nødvendig for å avgjøre om vedkommende er å anse som en Shippingaktør i henhold til 8, skal vedkommende fremskaffe slik dokumentasjon eller informasjon som Selskapets styre med rimelighet kan kreve for å avgjøre dette. Dersom vedkommende ikke avgir bekreftelse eller fremskaffer den etterspurte dokumentasjonen eller informasjonen som beskrevet ovenfor, kan Selskapets styre beslutte at vedkommende skal anses som en Shippingaktør med de begrensinger og krav som følger av 8 og denne Generalforsamling Selskapets generalforsamling skal innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjonærer med kjent adresse. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen. Styret kan bestemme at aksjonærene skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Generalforsamlingen ledes av styrets leder eller den styrets leder oppnevner. På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: a) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte, hvis noe. b) Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. ***

10

11

12

13