First Eiendomsinvest I AS

Transkript

1 PROSPEKT Tilbud om bestilling av aksjer i First Eiendomsinvest I AS Antall annenhåndsaksjer: Maksimalt Antall nye aksjer: Maksimalt Innbetaling pr. aksje (min 800 aksjer): NOK 123,50 Bestillingsperiode: Fra og med 1. november til og med 14. desember 2007 Tilrettelagt av: 31. oktober 2007

2 Meddelelse Dette Prospektet er utarbeidet av First Securities ASA i samarbeid med Styret i forbindelse med invitasjon til deltakelse i Tilbudet av aksjer i First Eiendomsinvest I AS (Investeringsselskapet). Prospektet inneholder en innbydelse til potensielle bestillere om mulig kjøp og/eller tegning av aksjer i Investeringsselskapet. Formålet med Prospektet er å gi en beskrivelse av hvordan investorer kan investere i eiendomsprosjekter gjennom kjøp og/eller tegning av aksjer i Investeringsselskapet og å gi en beskrivelse av den organisasjonsstruktur som opprettes i den forbindelse. Prospektet inneholder vesentlig informasjon som må leses før man beslutter å bestille aksjer i forbindelse med Tilbudet. Bestillere oppfordres til å konsultere egne rådgivere før slik beslutning fattes. Investering i eiendom og eiendomsselskaper vil alltid være forbundet med risiko. En beskrivelse av et utvalg relevante risikofaktorer er inntatt i kapittel 2, uten at denne oversikten er å anse som uttømmende. Prospektet er et EØS-prospekt som er kontrollert og godkjent av Oslo Børs i medhold av verdipapirhandelloven 5-7. Enhver ny vesentlig omstendighet eller vesentlig unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av aksjene i Investeringsselskapet, og som oppstår eller blir kjent mellom godkjennelse av dette Prospektet og Bestillingsperiodens endelige utløp, vil bli meddelt gjennom et tillegg til Prospektet, jfr. verdipapirhandelloven Aksjene som tilbys vil ikke kunne bestilles utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller dersom dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Således rettes dette tilbudet ikke til personer som det kreves særskilte jurisdiksjoners tillatelse for å rette tilbud mot. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Investeringsselskapet eller Tilretteleggeren i forbindelse med Tilbudet som er beskrevet i dette Prospektet, med mindre noe annet fremgår av Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Enkelte uttalelser i Prospektet kan oppfattes å være av forutseende karakter og involverer en rekke risikomomenter og usikkerheter. Uttalelsene kan identifiseres ut fra bruk av forutseende terminologi slik som tror, forventer, kanskje, vil, vil kunne, søker, er forventet å, burde eller lignende uttrykk. Uttalelsene benyttes i Prospektet om blant annet strategi, konkurranse, planer og finansiell-, markedsmessig-, og driftsmessig utvikling relatert til Eiendomsselskapet. Denne typen uttalelser er nødvendigvis basert på subjektive vurderinger. Eiendomsselskapet kan ikke gi noen garanti for at uttalelsene vil vise seg å være korrekte, da de faktiske resultatene kan vise seg å variere vesentlig fra slike uttalelser. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov og slike tvister er underlagt norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk. Prospektet kan ikke benyttes som underlag for bestilling eller tegning av aksjer i Investeringsselskapet dersom det inviteres til deltakelse i kapitalforhøyelser eller kjøp av aksjer på et senere tidspunkt. 1

3 1 SAMMENDRAG RISIKOFORHOLD ERKLÆRINGER BAKGRUNN FOR TILBUDET OG TEKNISK GJENNOMFØRING AVKASTNINGSMÅL, UTBYTTEPOLITIKK OG INVESTERINGSKRITERIER SELSKAPSSTRUKTUR STYRE OG LEDELSE EIENDOMSMARKEDET I NORGE OG NORDEN EIENDOMSPROSJEKTER FINANSIELL INFORMASJON SELSKAPSINFORMASJON, AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRRETTIGHETER VEDTEKTER OG AKSJONÆRAVTALE SKATTEMESSIGE FORHOLD DEFINISJONER VEDLEGG 1: BESTILLINGSBLANKETT VEDLEGG 2: VEDTEKTER INVESTERINGSSELSKAPET VEDLEGG 3: VEDTEKTER EIENDOMSSELSKAPET VEDLEGG 4: AKSJONÆRAVTALE VEDLEGG 5: REGNSKAP PER FOR INVESTERINGSSELSKAPET VEDLEGG 6: REVISORS PROFORMA ERKLÆRING VEDLEGG 7: BEREGNING AV VERDIJUSTERT EGENKAPITAL I EIENDOMSSELSKAPET VEDLEGG 8: BEREGNING AV FREMTIDIG TILBUDSPRIS VEDLEGG 9: INFORMASJON OM STYRETS MEDLEM

4 1 Sammendrag Sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale områdene i Prospektet, og informasjonen er ikke uttømmende. Sammendraget må leses som en innledning til resten av Prospektet, og er underlagt den mer utfyllende informasjonen som finnes annetsteds i Prospektet, samt i vedleggene til Prospektet. Enhver beslutning om å investere i Investeringsselskapet må baseres på Prospektet som helhet. Prospektet er utarbeidet av Tilrettelegger og juridisk rådgiver i samarbeid med Styret. I Prospektet benyttes en rekke begreper som er skrevet med stor forbokstav. Disse begrepene skal forstås i samsvar med definisjonslisten inntatt som kapittel 14 i Prospektet. 1.1 Innledning First Securities ASA ( First ) inviterer herved investorer til deltakelse i First Eiendomsinvest I AS ( Investeringsselskapet ). Investeringsselskapets formål er å investere i Nordisk Areal I AS ( Eiendomsselskapet ). Eiendomsselskapets formål er å bygge opp en aktivt forvaltet nordisk eiendomsportefølje med bred diversifisering i forhold til eiendomstyper, geografi og leietakersammensetning, som gir en best mulig verdijustert avkastning for investorene hensyntatt fondets risikoprofil. Investeringsmarkedet for eiendom har fått større oppmerksomhet de siste årene, både fra private og institusjonelle investorer. Analyser av finansmarkedene over tid viser at en vesentlig del av en portefølje bør være plassert innenfor eiendomsrelaterte investeringer. Avkastning fra eiendom har lav korrelasjon med avkastningen fra aksjer og obligasjoner, noe som gjør at eiendom egner seg godt i kombinasjon med disse. Forretningsidéen bak opprettelsen av Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet er å tilby et investeringsprodukt med eiendom i Norden innen forskjellige eiendomssegmenter som en alternativ aktivaklasse for private og institusjonelle investorer. Eiendomsselskapet vil ha en investeringshorisont på 2 til 3 år og har vedtektsbegrenset levetid på 12 år, med mulighet for inntil 3 års forlengelse. Investeringer i eiendomsprosjekter skal skje i henhold til Eiendomsselskapets investeringskriterier. Kriteriene beskriver de overordnede kriteriene for Eiendomsselskapets forvaltning av tilgjengelig kapital, herunder investeringer i og salg av eiendommer. Eiendomsselskapet har som målsetning at det i løpet av en investeringsperiode på 2 til 3 år skal nå en porteføljestørrelse på næringseiendommer med en totalkapital på NOK 5 8 mrd. Dette vil ved 80 % fremmedkapitalfinansiering gi et egenkapitalbehov på mellom NOK 1,0 1,6 mrd. Eiendomsselskapet har pr Prospektdato en egenkapital på NOK 395,8 mill Prosjektets karakteristika Avkastning / løpende utbetaling Det er en målsetning at Investeringsselskapet skal gi en langsiktig og konkurransedyktig verdijustert egenkapitalavkastning. Dette er nærmere definert som 9 12 % pr. år etter forvaltningshonorarer og skatt, samtidig som fondet løpende vil utdele størst mulig andel av årlig kontantoverskudd som utbytte. Det gjøres uttrykkelig oppmerksom på at ovennevnte målsetning på ingen måte innebærer noen form for garanti for at slik avkastning blir oppnådd. Porteføljediversifisering I henhold til investeringskriteriene skal Eiendomsporteføljen bestå av eiendommer fordelt på ulike eiendomssegmenter med ulik geografisk beliggenhet. Blant annet skal hver 3

5 enkelt investering ha en transaksjonsverdi på minimum NOK 30 mill., mens maksimalt 50 % av porteføljen kan investeres utenfor Norge, og andel av kontorlokaler ikke skal utgjøre mer enn 80 % av total porteføljeverdi. Bransjediversifisering Eiendomsselskapet kan investere i ulike typer næringseiendommer (kontor, handel, kombinasjon/ lager, hotell, utviklingsprosjekter og annen næringsvirksomhet) for å oppnå diversifikasjonseffekt og spredning av risiko. Erfaren Tilrettelegger / kjøpsrådgiver First er et av Norges ledende meglerhus, med betydelig virksomhet innen finansiell rådgivning og omsetning av finansielle instrumenter i både egenkapital- og fremmedkapitalmarkedet. I 2005 var First involvert i ca 10 % (ca. NOK 4,5 mrd.) av det totale transaksjonsvolumet som ble omsatt innenfor eiendom i Norge. I 2006 var First rådgiver i eiendomstransaksjoner med en totalverdi på ca NOK 7,2 mrd. Selskapet har ca. 200 ansatte, med kontorer i Oslo, Stavanger, Trondheim og Bergen. 1.2 First Eiendomsinvest I AS Selskapsdata Investeringsselskapet er et norsk aksjeselskap med organisasjonsnummer Investeringsselskapets registrerte adresse er First Eiendomsinvest I AS c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo. Investeringsselskapets revisor er PricewaterhouseCoopers AS. Revisors forretningsadresse er Karenslyst Allé 12, 0245 Oslo, telefonnummer: Formål Investeringsselskapets formål er å eie aksjer i Eiendomsselskapet, herunder å bidra til kapitalisering av Eiendomsselskapet gjennom innskudd av aksjekapital, ytelse av lån, og alt som står i forbindelse med dette. Eiendomsselskapet har som formål å delta i/ gjennomføre eiendomsinvesteringer, samt forvalte, utvikle og avhende eiendomsinvesteringer og alt som står i forbindelse herved, herunder deltakelse i selskaper med lignende formål. Eiendomsselskapet skal hovedsakelig foreta investeringer i næringseiendommer beliggende i Norge, med mandat til også å foreta investeringer i resten av Norden Styre og ledelse Administrasjon Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet har ingen ansatte. Investeringsselskapet har inngått en forretningsførselsavtale med First Business Services AS ( FBS ). For Eiendomsselskapet er det inngått en forvaltnings- og rådgivningsavtale med First Property Fund Management AS ( FPFM ), som blant annet omfatter daglig og operativ ledelse av Eiendomsselskapet. FPFM har på vegne av Eiendomsselskapet inngått en forretningsførselsavtale med FBS på lik linje med den forretningsførselsavtalen som foreligger mellom Investeringsselskapet og FBS. Den formelle posisjonen som daglig leder Eiendomsselskapet innehas av Per Mortensen. Styre Investeringsselskapet har pr Prospektdato et styre bestående av Jørgen Pleym Ulvness som styreleder. 4

6 Eiendomsselskapet har pr Prospektdato et styre bestående av følgende personer: - Jørgen Pleym Ulvness, styreleder - Simon Venemyr Ottersland, styremedlem - Bjørn Haakon Steive, styremedlem I etterkant av Tilbudet kan det bli aktuelt å innkalle til generalforsamling for å velge nye styremedlemmer i henholdsvis Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet. For ytterligere informasjon om Styret refereres det til vedlegg 9 til Prospektet. Avtaler med involverte parter Det foreligger en aksjonæravtale mellom First Eiendomsinvest I AS, SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og Nordisk Areal I AS, jfr. nærmere omtale i punkt 12.4 nedenfor. I tillegg er følgende avtaler inngått: - Mandat- og tilretteleggingsavtaler mellom First Securities ASA og Nordisk Areal I AS - Mandatavtale ifm kjøp og salg av eiendom mellom First Eiendom AS og Nordisk Areal I AS - Mandat-, tilretteleggings- og kapitalinnhentingsavtale mellom First Securities ASA og henholdsvis SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og First Eiendomsinvest I AS - Forvaltnings- og rådgivningsavtale mellom First Property Fund Management AS og Nordisk Areal I AS - Forretningsførselsavtale mellom First Property Fund Management AS og First Business Services AS vedrørende underleveranse av tjenester til Nordisk Areal I AS - Management- og forretningsførselsavtaler mellom SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS, First Eiendomsinvest I AS og First Business Services AS Vedtekter Investeringsselskapets vedtekter følger som vedlegg 2 til Prospektet. Nedenfor følger en oppsummering av enkelte sentrale bestemmelser: - Investeringsselskapets virksomhet er å eie aksjer i Eiendomsselskapet, herunder å bidra til kapitalisering av Eiendomsselskapet gjennom innskudd av aksjekapital, ytelse av lån, og alt som står i forbindelse med dette. - Overdragelse av aksjer i selskapet krever ikke samtykke fra selskapet, aksjeeierne har ikke forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer og aksjene i selskapet kan pantsettes. - Investeringsselskapets styre skal bestå av 1 til 3 personer etter generalforsamlingens beslutning. - Investeringsselskapet skal avvikles så snart som mulig etter at Eiendomsselskapet avvikles eller etter at Investeringsselskapet gjennom salg eller på annen måte opphører å eie aksjer i Eiendomsselskapet Aksjekapital og aksjonærforhold Investeringsselskapet har kun én aksjeklasse. Aksjene er registrert i VPS med ISIN NO Kontofører er SpareBank 1 Midt-Norge, Søndre gate 4, 7467 Trondheim, telefon

7 Per Prospektdato har Investeringsselskapet en registrert aksjekapital på NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 1. Aksjekapitalen er fullt innbetalt. Samlet innbetalt egenkapital i Investeringsselskapet utgjør NOK Investeringsselskapets generalforsamling vedtok den 16. oktober 2007 en ny emisjon rettet mot Sparebanken Sogn og Fjordane og First, hvorpå disse tegnet totalt aksjer, tilsvarende et tegningsbeløp på NOK Betalingsfrist for disse aksjene er 15. desember 2007, og kapitalforhøyelsen er pr Prospektdato ikke registrert i Foretaksregisteret. Disse aksjene tilbys videresolgt til investorer i forbindelse med Videresalget sammen med aksjer som allerede besittes av First. Etter registrering av den ovennevnte kapitalforhøyelse vil Investeringsselskapets aksjekapital og overkurs således utgjøre henholdsvis NOK og NOK fordelt på aksjer. 1.3 Finansiell informasjon Finansiell stilling Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet ble stiftet den 12. mars 2007 av First, og hadde ikke hatt virksomhet av betydning før den rettede emisjonen med samlet tegningsbeløp på NOK , vedtatt på ekstraordinær generalforsamling i Investeringsselskapet den 27. april 2007 og en rettet emisjon mot Investeringsselskapene med samlet tegningsbeløp på NOK , vedtatt samme dag i ekstraordinær generalforsamling i Eiendomsselskapet. Etter siste reviderte balansedato, per 30. april 2007, har Eiendomsselskapet den 16. mai 2007 ervervet eiendommene Philip Pedersens vei 1 (Lysaker), Mariboesgate 13 (Oslo sentrum), Økernveien 94 (Økern) og Karihaugveien 89 (Karihaugen utenfor Oslo). Total eiendomsverdi for porteføljen var NOK Transaksjonen hadde økonomisk virkning fra 1. mai Den 12. oktober 2007 ervervet Eiendomsselskapet eiendommen Keisers Wilhelmsgate 34 (Ålesund) for NOK 32,4 mill. Transaksjonen hadde økonomisk virkning fra 1. november Eiendomsselskapet har i tillegg gjennomført en ren egenkapitalinvestering på MNOK 50 i selskapet Estatia Resort AS den 8. mai Som nevnt i punkt vedtok Investeringsselskapets generalforsamling den 16. oktober 2007 en emisjon rettet mot Sparebanken Sogn og Fjordane og First med samlet tegningsbeløp på ca NOK Eiendomsselskapet vedtok den 25. oktober 2007 en emisjon rettet mot Sparebank 1 Eiendomsinvest I AS, med samlet tegningsbeløp på NOK Betalingsfristen for disse tegningene er ikke utløpt pr Prospektdato. Tabellene nedenfor viser reviderte regnskapstall pr. 30. april 2007, samt ureviderte regnskapstall pr. 30. september Resultatregnskap (NOK) (revidert) (urevidert) Driftsresultat ( ) Netto finansposter Resultat før skattekostnad 215 ( ) Skattekostnad Perioderesultat 215 ( ) Resultat per aksje tilordnet selskapets aksjonærer 0,00 (0,04) 6

8 Balanseoppstilling (NOK) (revidert) (urevidert) Eiendeler Anleggsmidler Omløpsmidler Sum eiendeler Gjeld og egenkapital Egenkapital Gjeld Sum gjeld og EK Kapitalisering og netto gjeldsforpliktelser Tabellene nedenfor viser Investeringsselskapets kapitalisering og netto gjeldsforpliktelser pr 30. april 2007 og pr 30. september 2007: First Eiendomsinvest I AS A Kontanter B Likvide midler C Likvide verdipapirer D Likviditet (A + B +C) E Kortsiktige finansielle fordringer F Kortsiktig banklån G Kortsiktig andel av langsiktig banklån H Annen kortsiktig finansiell gjeld I Kortsiktig finansiell gjeld J Netto kortsiktig finansiell gjeld (I - E - D) ( ) (36 625) K Langsiktig banklån L Utstedte obligasjoner M Annen langsiktig gjeld N Langsiktig finansiell gjeld (K + L + M) - - O Netto finansiell gjeld (J + N) ( ) (36 625) 7

9 First Eiendomsinvest I AS Kortsiktig gjeld Gjeld garantert / kausjonert Gjeld (pantesikret) Gjeld (ikke pantesikret eller garantert) Sum kortsiktig gjeld Langsiktig gjeld Gjeld garantert / kausjonert Gjeld (pantesikret) Gjeld (ikke pantesikret eller garantert) Sum langsiktig gjeld - - Aksjekapital Overkurs Annen EK Opptjent egenkapital 215 ( ) Egenkapital Totalt Oversikt over tilbudet Innledning First Securities ASA og Sparebanken Sogn og Fjordane tilbyr gjennom dette Prospektet opp til aksjer i Investeringsselskapet videresolgt til bestillere. I tillegg har generalforsamlingen gitt Styret fullmakt til å utstede opp til nye aksjer som vil bli utstedt til bestillere i en rettet emisjon ved tilstrekkelig etterspørsel. Tilbudet er rettet mot norske investorer. Investeringsselskapet eier pr Prospektdato av totalt aksjer i Eiendomsselskapet, tilsvarende ca 8 % av det totale antall aksjer i Eiendomsselskapet. De resterende aksjene i Eiendomsselskapet eies av SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS. I tillegg til disse aksjene, tegnet Sparebank 1 Eiendomsinvest I AS 25. oktober 2007 ytterligere aksjer i Eiendomsselskapet. Disse aksjene er imidlertid ikke registrert i Foretaksregisteret pr Prospektdato. Kapitaltilførselen fra Investeringsselskapene danner sammen med Eiendomsselskapets fremmedkapitalfinansiering grunnlaget for Eiendomsselskapets investeringer i eiendommer. For ytterligere informasjon om bakgrunnen for Tilbudet, se punkt Minimumsbestilling og tilbudspris Minimumsbestilling er 800 aksjer à NOK 123,5, tilsvarende NOK Bestillingsperiode Bestillingsperioden løper fra og med 1. november 2007 til og med 14. desember 2007 kl Bestillingsperioden kan forkortes eller forlenges på de vilkår som fremgår av punkt

10 1.4.4 Bestillingssteder Aksjer i Investeringsselskapet vil bli distribuert og markedsført av First i samarbeid med Sparebanken Sogn og Fjordane. Korrekt og fullstendig utfylt Bestillingsblankett må være mottatt av First innen utløpet av Bestillingsperioden: First Securities ASA Fjordalléen 16, Aker Brygge Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo Telefaks: Sparebanken Sogn og Fjordane Langebruvegen 12 Postboks 113 N-6801 Førde Telefaks: Tildeling Tildeling av aksjer forventes å skje rundt 14. desember 2007, og melding om tildeling vil bli sendt senest dagen etter tildeling til den adresse som fremgår av Bestillingsblanketten. Ved overtegning vil bestiller kunne få tildelt færre aksjer enn bestilt. Eventuell tildeling av færre aksjer enn bestilt påvirker ikke bestillers forpliktelse til å betale for det antall bestilte aksjer som tildeles. Spredning i eierstrukturen vil bli prioritert ved tildelingen Betaling Innbetaling vil skje ved at den enkelte bestiller, ved utfylling og signering av Bestillingsblanketten, gir Tilrettelegger en engangsfullmakt til å belaste bestillers oppgitte bankkonto for det beløp som tilsvarer det antall aksjer bestilleren er blitt tildelt. Belastning vil bli foretatt umiddelbart etter tildeling av aksjene. Engangsfullmakten vil være gyldig fra det tidspunkt Bestillingsblanketten er mottatt av Tilrettelegger frem til 31. desember Se punkt vedrørende eventuell forlengelse. Se pkt vedrørende eventuell forlengelse. Aksjene vil bli overført den enkelte bestillers VPS-konto så snart som mulig etter at vederlaget for aksjene er belastet kjøpers konto Omkostninger i forbindelse med Tilbudet I forbindelse med det forestående Videresalget er det for Investeringsselskapet estimert omkostninger begrenset oppad til ca NOK 4,25 mill. Ved gjennomføring av Emisjonen på inntil aksjer vil det i tillegg påløpe kostnader i Investeringsselskapet begrenset oppad til ca NOK 3,5 mill. For nærmere informasjon om omkostninger i forbindelse med Tilbudet, se punkt Utvanning En eventuell utstedelse av nye aksjer i forbindelse med Emisjonen vil medføre en utvanning på opp til 50 % sammenlignet med situasjonen før gjennomføring av Emisjonen, men etter registrering av kapitalforhøyelsen omtalt i punkt ovenfor Rådgivere First Securities ASA har fungert som tilrettelegger for Tilbudet. Juridisk rådgiver har vært Advokatfirmaet Schjødt DA. 9

11 1.5 Skattemessige forhold Private investorer Aksjene i Investeringsselskapet er formuesskattepliktige, men vil som følge av likningsmessige verdsettelsesregler ofte ha en lav formuesmessig verdi. Det første året, dvs. for ligningen i 2008, vil imidlertid formuesverdien uansett tilsvare 85 % av aksjens kostpris. Norske personlige aksjonærer vil bli beskattet ved utbytteutdelinger fra Investeringsselskapet. Den delen som ligger innenfor normalavkastning (skjermingsfradrag) av aksjeinvesteringen, vil imidlertid ikke bli skattlagt hos aksjonæren. Utdeling av midler gjennom kapitalnedsettelser vil ikke være skattepliktig for investorene. Gevinst ved salg av aksjer vil være skattepliktig, og tap fradragsberettiget Selskapsinvestorer Aksjeselskaper og lignende selskaper skattlegges ikke for utbytte fra Investeringsselskapet, og er heller ikke skattepliktige for gevinst ved salg av aksjer i Investeringsselskapet. Tilsvarende tap er ikke fradragsberettiget. 1.6 Risiko Tegning av aksjer i Investeringsselskapet innebærer en viss grad av risiko. Dette gjelder bl.a. følgende sentrale risikoforhold, som er nærmere omtalt i kapittel 2: - Generell risiko knyttet til fremtidig eiendomsverdi og avkastning i eiendomsmarkedet, samt usikkerhet knyttet til soliditet hos leietakerne. - Markedsrisiko knyttet til den generelle markedsutviklingen i Norden, herunder den økonomiske utviklingen i det nordiske eiendomsmarkedet. - Finansiell risiko knyttet til utviklingen i rentenivå og hvilken risikopremie investorer vil forlange for å være investert i næringseiendommer. - Risiko knyttet til eventuelle endringer i skatte- og avgiftsreglene. - Risiko som følge av usikkerhet rundt verdien av og likviditeten i aksjene i unoterte eiendomsselskaper. - Risiko knyttet til kjøp av selskaper og de finansielle forpliktelser dette eventuelt måtte medføre. - Risiko knyttet til endringer i leienivå og nye leietakere ved kontraktsutløp. - Teknisk risiko knyttet til den tekniske standarden på eiendommene og behovet for uforutsett vedlikehold og oppgradering. - Juridisk risiko knyttet til avtaleverk og rammebetingelser. Disse forhold, samt øvrig informasjon i Prospektet, må tas med i betraktningen i forbindelse med bestilling av aksjer i Investeringsselskapet. 1.7 Andre forhold Styret kan holdes erstatningsansvarlig for opplysningene som gis i sammendraget, men kun dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest i sammenheng med resten av Prospektet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk og eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Prospektet, er underlagt norsk lov og norske domstolers eksklusive myndighet. Dersom det skulle oppstå rettstvist knyttet til opplysningene som gis i Prospektet, kan en saksøkende investor i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å dekke kostnader forbundet med oversettelse av Prospektet forut for behandling av saken. 10

12 1.8 Transaksjoner med nærstående parter SpareBank 1 Midt Norge er leder for et lånesyndikat som har stilt tilgjengelig en lånefasilitet på NOK i forbindelse med oppkjøpet av Portefølje Oslo, jf. punkt 6.2. Videre er Investeringsselskapets og Eiendomsselskapets mandat- og forvaltningsavtaler inngått med First eller heleide datterselskaper av First omtalt i pkt 7.3 til 7.5 i Prospektet. First var eneste aksjonær i Eiendomsselskapet på det tidspunkt avtalene ble inngått. For ytterligere detaljer om Investeringsselskapets transaksjoner med nærstående parter, se punkt nedenfor. 1.9 Tilgjengelige dokumenter I tillegg til vedleggene til Prospektet vil følgende dokumenter være tilgjengelige hos First i Bestillingsperioden: - Stiftelsesdokumenter og vedtekter for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet - Alle rapporter, brev og andre dokumenter samt historisk finansiell informasjon, verdivurderinger samt erklæringer fra eksperter m.v. som er inkludert eller referert til i Prospektet - Årsregnskap for 2005 og 2006 for underliggende eiendomsselskaper (SPV er), samt åpningsbalanser for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet 11

13 2 Risikoforhold 2.1 Innledning Enhver investering i Investeringsselskapet er forbundet med risiko. Risiko for tap eller dårligere avkastning enn forventet er knyttet til en rekke forhold. De primære risikomomenter er beskrevet i dette kapittelet, men det poengteres at denne informasjonen ikke er uttømmende og at de risikoforhold som er beskrevet bør vurderes i sammenheng med den øvrige informasjonen i Prospektet. Per Prospektdato har Eiendomsselskapet ikke foretatt konkrete investeringer utover de som er beskrevet i kapittel 9. Utvalget av potensielle eiendommer for syndikering er således et sentralt moment for fremtidig lønnsomhet og risikonivå. Eiendomsinvesteringer slik beskrevet i dette prospekt anbefales til langsiktige investorer med god tilgang på kapital, og evne til å vurdere risiko ut fra egne økonomiske forutsetninger. 2.2 Generell risiko Risikoen ved investering i fast eiendom knytter seg blant annet til usikkerheten i den fremtidige verdien og avkastningen i eiendomsmarkedet. Avkastningen i eiendomsmarkedet består til dels av en obligasjonslignende avkastning (driftsresultatet pr. eiendom), og til dels av en aksjelignende avkastning (verdiendringen på eiendommen, som følge av den fremtidige utviklingen av driftsresultatet per eiendom). Risikoen i eiendomsavkastningen bør med utgangspunkt i dette ligge mellom obligasjoner og aksjer. Risikoen avhenger dog av belåningsgraden. Økt belåning medfører økt risiko. Risikoen knyttet til eiendomsinvesteringer er videre bestemt av usikkerheten mht. verdien på eiendomsmassen, herunder soliditet hos leietakerne. Risikoen kan derfor defineres som de faktorer som påvirker eiendomsverdiene. De to viktigste faktorene er tilbud og etterspørsel av næringseiendom, og det avkastningskrav som investorer legger til grunn ved kjøp av eiendom. 2.3 Markedsrisiko Markedet for igangsetting av bygg og større eiendomsprosjekter vil være avhengig av den generelle utvikling i økonomien. Verdien på aksjene i Investeringsselskapet er knyttet til den generelle markedsutviklingen i Norden, herunder den økonomiske utviklingen i det nordiske eiendomsmarkedet. Faktorer som sysselsetting, inflasjon, rentenivå mv. vil påvirke aksjeverdien på lik linje med alle andre finansielle instrumenter. 2.4 Finansiell risiko Verdien av en eiendom avhenger i stor grad av hvilke avkastningskrav investor har til sin investering, den alternative avkastning investor kan få på sin kapital, og den risiko som er knyttet til inntektsstrømmen fra eiendommen. En endring i rentenivået vil påvirke både kontantstrømmen for eiendomsselskapene (SPV) og prising av eiendommene ved beregning av realisasjonsverdi ved salg av eiendommene. Det er usikkerhet med hensyn til hvordan rentenivået vil utvikle seg, og hvilken risikopremie en investor vil forlange for å være investert i næringseiendommer. For å kontrollere renterisiko er det lagt til grunn at det vil bli inngått rentebytteavtaler for å minimere likviditetsbelastningen ved en eventuell renteøkning utover dagens nivå. Dersom kostnadene med lånefinansiering er lavere enn avkastning på eiendommene, vil dette sikre en økt avkastning på egenkapitalen. Belåning av eiendommene vil imidlertid medføre en risiko for at Investeringsselskapet og/ eller Eiendomsselskapet ved verdifall i eiendomsmarkedet ikke lenger oppfyller de nødvendige krav til egenkapital satt av långivere 12

14 eller myndigheter. Dette kan medføre at Investeringsselskapet og/ eller Eiendomsselskapet, og derved Investeringsselskapets aksjonærer, taper sin egenkapital. 2.5 Skatte og avgiftsmessige forhold Selskapsstrukturen er strukturert med sikte på å optimalisere skatte- og avgiftsmessige belastninger. Endringer i gjeldende regler kan påvirke slike belastninger, hvilket etter omstendighetene kan bety vesentlig merkostnader for Eiendomsselskapet. Investorene må akseptere denne risikoen. I tillegg må investorene være forberedt på å akseptere tilsvarende konsekvenser innenfor dagens regelverk, for det tilfelle at skatte- og avgiftsmyndighetene legger til grunn avvikende vurderinger i forhold til Eiendomsselskapets tilpasning til dagens regler. 2.6 Likviditetsmessig risiko Likviditeten i annenhåndsmarkedet for omsetning av aksjer i unoterte eiendomsselskaper kan være begrenset. Dette kan medføre at det kan være vanskelig å omsette aksjer i annenhåndsmarkedet. Til tross for at det i regi av Tilrettelegger er planlagt etablert en markedsplass for omsetning av aksjene i Investeringsselskapet, kan ingen garantier gis for omsetning av aksjene, og det presiseres at investorer som investerer i Investeringsselskapet i utgangspunktet bør ha en langsiktig investeringshorisont som tilsvarer Eiendomsselskapets levetid. 2.7 Kjøp av selskap Kjøp av eiendom gjennom kjøp av selskaper innebærer en viss risiko ved at man overtar alle eiendeler og forpliktelser som selskapene har. Det kan vise seg å ligge forpliktelser i selskapene som er ukjent for Eiendomsselskapet på kjøpstidspunktet. Historiske disposisjoner i eiendommene kan også påvirke fremtidig skatteposisjon, noe som ikke nødvendigvis er åpenbart på kjøpstidspunktet. Disse forhold gjør at kjøp av selskap er noe mer krevende å håndtere enn direkte kjøp av eiendom. 2.8 Utleie og leietakersituasjon Risikoen for ledighet er en vesentlig faktor, og den avhenger i stor grad av konjunkturene i økonomien. Videre vil leietakers økonomi, finansielle styrke og evne til å betjene leien være sentralt i vurderingen av risiko i eiendomsmarkedet. Investeringsselskapet/ Eiendomsselskapet har risiko for endringer i leienivået når dagens leiekontrakt skal fornyes. 2.9 Teknisk risiko Eiendomsinvesteringer har en teknisk risiko. Med teknisk risiko menes de risikoforhold som er knyttet til det å eie en bygning med alle tekniske- og strukturelle innretninger. Typiske eksempler på dette er konstruksjonsfeil og andre feil knyttet til tekniske installasjoner og mangler, skade (forårsaket av brann, naturkrefter e.l.) og forurensning. I tillegg kommer risiko knyttet til myndighetsforhold som reguleringsplaner, brannkrav og byggeforskrifter. Inntreffer slike forhold vil det kunne medføre betydelig kostnader for eiendommen. Gjennom investering i eiendom med god teknisk standard, samt en grundig teknisk gjennomgang i forkant av investeringen, vil den tekniske risiko reduseres. Betydelige uforutsette kostnader kan likevel ikke utelukkes Juridiske forhold Prosjektet og de investeringer som vil foretas er basert på regelverket slik dette foreligger per dags dato. Det vil kunne bli aktuelt med endringer i avtaleverk og strukturer som tar hensyn til endrede rammebetingelser. 13

15 3 Erklæringer 3.1 Ansvarserklæring fra Styret Opplysningene i Prospektet er så langt Styret kjenner til, i samsvar med de faktiske forhold. Så langt Styret kjenner til, forekommer det ikke utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold. Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 31. oktober 2007 Styret i First Eiendomsinvest I AS Jørgen Pleym Ulvness (sign), styreleder 3.2 Tilrettelegger First Securities ASA har i samarbeid med Styret utarbeidet dette Prospektet i forbindelse med Tilbudet av aksjer i First Eiendomsinvest I AS. Informasjonen i Prospektet er basert på offentlig tilgjengelig informasjon og informasjon som er innhentet av First Securities ASA. Prospektet er utarbeidet med sikte på å gi et best mulig grunnlag for å vurdere tegning av aksjer i henhold til Prospektet. Tilrettelegger bekrefter å være villig til å foreta nedsalg av sine aksjer som beskrevet i Prospektet. Så langt Tilrettelegger er kjent med, er opplysningene i Prospektet korrekte, og det er ikke utelatt vesentlige forhold som gjør dets innhold misvisende. Tilrettelegger påtar seg ikke noe juridisk og/eller økonomisk ansvar for fullstendigheten og/eller riktigheten av Prospektets innhold. Tilrettelegger fraskriver seg ansvar for ethvert tap som følge av at opplysninger som er gitt er misvisende, feilaktige eller ufullstendige, samt for tap som på annen måte oppstår som følge av tegning av aksjer i Investeringsselskapet. Oslo, 31. oktober 2007 First Securities ASA 3.3 Juridisk rådgiver Vi har bistått Tilrettelegger med gjennomgang og kontroll av Prospektets kapittel 4, 11, 12 og 13. Basert på den informasjonen vi har hatt tilgang til, kan vi bekrefte at nevnte kapitler i Prospektet etter vårt syn gir et balansert bilde av de juridiske forhold som der er omtalt. Vi gjør oppmerksom på at vår gjennomgang ikke omfatter Prospektets omtale av faktiske, regnskapsmessige, økonomiske og kommersielle forhold. Vi har heller ikke vurdert forhold knyttet til utenlandsk rett. Oslo, 31. oktober 2007 Advokatfirmaet Schjødt DA 3.4 Informasjon fra tredjeparter De steder i Prospektet hvor det er gjengitt informasjon som stammer fra tredjeparter, har slik informasjon blitt korrekt gjengitt. Så langt Investeringsselskapet er kjent med og har muligheten til å fastslå på bakgrunn av informasjon gitt av slik tredjepart, er det ikke utelatt fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. 14

16 4 Bakgrunn for Tilbudet og teknisk gjennomføring 4.1 Oversikt over Tilbudet Innledning First og Sparebanken Sogn og Fjordane tilbyr gjennom dette Prospektet opp til aksjer i Investeringsselskapet videresolgt til bestillere, jf. punkt nedenfor. I tillegg har generalforsamlingen gitt Styret fullmakt til å utstede opp til nye aksjer som vil kunne bli utstedt til bestillere i en rettet emisjon ved tilstrekkelig etterspørsel, jf. punkt nedenfor. Bestillingsperioden løper i utgangspunktet fra og med 1. november 2007 til 14. desember 2007 kl Formålet med Tilbudet er å bidra til å gi Eiendomsselskapet en tilstrekkelig egenkapitalbase for å kunne foreta investeringer i tråd med investeringskriteriene beskrevet i punkt 5.6 nedenfor Videresalget Nedenstående Selgere tilbyr gjennom dette Prospektet aksjer videresolgt til norske investorer som ønsker eksponering i Eiendomsselskapets nåværende og fremtidige eiendomsinvesteringer. Liste over Selgerne, med angivelse av maksimalt antall aksjer som selges, angis nedenfor: Selger Adresse Maksimalt antall aksjer for salg First Securities ASA Fjordalléen 16, 0115 Oslo Sparebanken Sogn og Fjordane Langebruvegen 12, 6801 Førde Aksjene som tilbys videresolgt er blitt tegnet av Selgerne i rettede kapitalforhøyelser, senest i henhold til generalforsamlingsvedtak den 16. oktober Denne siste kapitalforhøyelsen er ikke registrert i Foretaksregisteret pr. dato for Prospektet, da betalingsfristen først utløper 15. desember Disse aksjene vil imidlertid være utstedt til de aktuelle Selgere før utløpet av Bestillingsperioden, og omfattes således av Videresalget Emisjonen I tillegg til aksjene som tilbys gjennom Videresalget, vil det ved tilstrekkelig etterspørsel bli gjennomført en rettet emisjon mot norske investorer på opp til nye aksjer, som eventuelt vil bli utstedt i en kapitalforhøyelse vedtatt av Styret i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen etter utløpet av Bestillingsperioden. Slik fullmakt ble gitt styret av generalforsamlingen den 16. oktober Styrets fullmakt er ikke registrert i Foretaksregisteret pr Prospektdato, men slik registrering vil være på plass innen utløpet av Bestillingsperioden. Styret vil vedta en eventuell aksjeutstedelse så raskt som mulig etter utløpet av Bestillingsperioden, antakelig rundt den 18. desember Kapitalforhøyelsen vil deretter bli registrert i Foretaksregisteret så raskt som mulig, slik at aksjene som omfattes av Emisjonen vil leveres samtidig med aksjene som selges i Videresalget, antakelig rundt den 21. desember Styrets fullmakt lyder som følger: 15

17 Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med et maksimumsbeløp tilsvarende 50 % av selskapets aksjekapital etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen foreslått i punkt 1 ovenfor, ved utstedelse av et maksimalt antall aksjer tilsvarende 50 % av antallet utestående aksjer etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen foreslått i punkt 1 ovenfor, hver pålydende NOK 1 gjennom én eller flere aksjekapitalutvidelser. Tegningskurs pr aksje fastsettes av styret i forbindelse med hver enkelt utstedelse. Fullmakten gjelder frem til 30. august Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer vil kunne bli fraveket av styret i forbindelse med særskilte utstedelser som følge av denne fullmakten. Fullmakten vil kunne benyttes til generelle formål i selskapets interesse. Pris og tegningsvilkår fastsettes av styret ved hver utstedelse, under hensyn til selskapets behov og aksjenes antatte verdi på det aktuelle tidspunkt. Fullmakten gjelder kun aksjeutstedelser mot innskudd i kontanter. Styret skal i det enkelte tilfelle fastsette nye vedtekter i henhold til den vedtatte kapitalforhøyelse. Fullmakten erstatter fra det tidspunkt den registreres alle tidligere fullmakter for styret til å forhøye aksjekapitalen. Emisjonen vil gjennomføres uten fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer, slik at aksjelovens regler fravikes på dette punkt. Bakgrunnen for fravikelsen er at Investeringsselskapet anser det positivt med en spredt eierstruktur. Det er ventet at også eventuelle fremtidig kapitalforhøyelser i Investeringsselskapet vil gjennomføres uten fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer. Nettoproveny fra Emisjonen vil utgjøre NOK , forutsatt utstedelse av samtlige aksjer. 4.2 Tilbudet Ramme for Tilbudet Samlet ramme for Tilbudet er opp til aksjer, tilsvarende opp til aksjer som selges i Videresalget pluss opp til aksjer som vil utstedes i Emisjonen. Rammene tilsvarer et salgsvederlag på opp til NOK i Videresalget, og et brutto emisjonsproveny på opp til NOK i Emisjonen Tilbudspris og minimumsbestilling Pris pr. aksje i Tilbudet er NOK 123,5. Tilbudsprisen er fastsatt av Styret basert på de underliggende verdiene av Eiendomsporteføljen, slik denne fremkommer ved beregning av Eiendomsselskapets verdijusterte egenkapital, jf. vedlegg 7, og prinsipper for beregning av emisjonskurs som det fremgår av vedlegg 8. Tilsvarende metode for prisfastsettelse vil også bli brukt ved fremtidige tilbud. Minimumsbestilling er 800 aksjer, tilsvarende NOK Bestilling av aksjer Bestilling av aksjer skjer ved utfylling av særskilt Bestillingsblankett som er vedlagt dette Prospektet som vedlegg 1. Ved bestilling forplikter bestilleren seg til å kjøpe/tegne det antall aksjer som fremgår av Bestillingsblanketten. Mottatte bestillinger er bindende og kan ikke trekkes tilbake eller endres. Bestiller kan i forbindelse med Tilbudet bestille aksjer flere ganger gjennom bruk av flere bestillingsblanketter. 16

18 4.2.4 Bestillingsperiode Bestillingsperioden løper fra og med 1. november 2007 til og med 14. desember 2007 kl Bestillingsperioden kan bli avsluttet tidligere enn 14. desember 2007 dersom Styret anser dette hensiktsmessig, dog uansett ikke før den 2. november Tilsvarende kan Bestillingsperioden forlenges med inntil åtte uker dersom Styret finner det hensiktsmessig. En eventuell forlengelse av Bestillingsperioden vil offentliggjøres på Tilretteleggers ( hjemmeside senest kl dagen før ordinær avslutning av Bestillingsperioden. Tilsvarende vil en eventuell forkortelse offentliggjøres på samme måte senest dagen for avslutningen av den justerte Bestillingsperioden. Avslutning av Bestillingsperioden vil i tilfelle forkortelse tidligst skje kl dagen etter slik offentliggjøring. Styret kan når som helst frem til tildeling velge å kansellere Tilbudet. Kansellering vil offentliggjøres på Tilretteleggers ( hjemmeside Bestillingssted Korrekt og fullstendig utfylt Bestillingsblankett må være mottatt av First eller Sparebanken Sogn og Fjordane innen utløpet av Bestillingsperioden: First Securities ASA Fjordalléen 16, Aker Brygge Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo Telefaks: Sparebanken Sogn og Fjordane Langebruvegen 12 Postboks 113 N-6801 Førde Telefaks: Tilrettelegger forbeholder seg retten til å stryke / redusere enhver bestilling uten nærmere begrunnelse Betingelser for bestilling av aksjer Tildelingen av bestilte aksjer er betinget av at Bestillingsblanketten er riktig og rettidig utfylt og levert, at oppgjøret for de tegnede aksjene blir betalt og at Tilrettelegger eller Styret ikke benytter sin adgang til å stryke eller redusere bestilling av aksjer Tildeling Tildeling vil skje etter følgende prinsipper: - tidspunkt for bestilling - optimalisering av eierstruktur Ved overtegning vil bestiller kunne få tildelt færre aksjer enn bestilt. Eventuell tildeling av færre aksjer enn bestilt påvirker ikke bestillers forpliktelse til å betale for det antallet bestilte aksjer som tildeles. Spredning i eierstrukturen vil bli prioritert ved tildelingen. Det er en målsetting å etablere en aksjonærstruktur med enkelte større aksjonærer i tillegg til målsettingen om spredning i aksjonærstrukturen. Ønsket om en spredt eierstruktur prioriteres foran tidspunkt for bestilling, dog slik at det ikke gis noen garanti for minstetildeling. Det er ikke inngått noen form for særskilt avtale om tildeling til noen enkeltinvestor. Tildeling av aksjer forventes å skje rundt 14. desember 2007, og melding om tildeling vil bli sendt senest første virkedag etter tildeling til den adresse som fremgår av Bestillingsblanketten. Resultatet av Tilbudet vil bli offentliggjort på Tilretteleggers hjemmeside ( så snart som mulig etter utløpet av Bestillingsperioden, antakelig rundt 14. desember

19 Tildeling av aksjer vil bli foretatt av Tilrettelegger i samråd med Styret etter at Bestillingsperioden er avsluttet. Meddelelse om tildeling vil bli sendt til bestillerne når tildeling har funnet sted ved at den enkelte bestiller vil motta en skriftlig melding om det tildelte antall aksjer. Pr Prospektdato er Investeringsselskapet ikke kjent med at Styrets medlem eller Forretningsfører har planer om å delta i Tilbudet. Styret kjenner heller ikke til at en enkeltinvestor planlegger å tegne seg for mer enn fem prosent av beløpet i Tilbudet. Aksjene kan ikke omsettes før aksjene er fullt innbetalt og registrert på den enkeltes aksjonærs VPS-konto. Registrering på den enkeltes VPS-konto forventes å skje rundt den 21. desember Styret og Tilrettelegger forbeholder seg retten til å stryke/redusere enhver bestilling uten nærmere begrunnelse Betaling Innbetaling vil skje ved at den enkelte bestiller, ved utfylling og signering av Bestillingsblanketten, gir Tilrettelegger en engangsfullmakt til å belaste bestillers oppgitte bankkonto for det beløp som tilsvarer det antall aksjer bestilleren er blitt tildelt. Belastning vil bli foretatt umiddelbart etter tildeling av aksjene, og skje felles for aksjer som omfattes av Videresalget og aksjer som omfattes av Emisjonen. Belastning er forventet å skje rundt 17. desember Bestilleren plikter selv å sørge for at Bestillingsbeløpet er tilgjengelig for trekk fra og med 14. desember Dersom styret velger å avslutte Bestillingsperioden før angitt tidspunkt, skal bestilleren på skriftlig oppfordring ha bestillingsbeløpet tilgjengelig på bestillerens konto senest 3 dager etter dato for varsel. Engangsfullmakten vil være gyldig fra det tidspunkt Bestillingsblanketten er mottatt av Tilrettelegger frem til 31. desember Ved en eventuell forlengelse av Bestillingsperioden i henhold til punkt forlenges fullmaktens varighet tilsvarende. Bestillere må være oppmerksom på at Bestillingsperioden kan avsluttes tidligere enn 14. desember 2007 dersom Styret anser dette hensiktsmessig, dog ikke før den 2. november Bestilling av aksjer kan ikke skje uten korrekt angivelse av bankkonto og VPS-konto. Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkonto eller det av annen grunn ikke er mulig å belaste kontoen på belastningsdatoen, forbeholder Tilrettelegger seg retten til, etter eget valg, å fastholde avtalen, annullere bestillingen eller å selge de tildelte aksjene for bestillers regning og risiko, i tillegg til å gjøre gjeldende andre misligholdsbeføyelser. Av for sent innbetalt beløp svares forsinkelsesrente i henhold til lov om forsinkelsesrente 3, for tiden 11,50 % p.a. årlig akkumulert. Aksjene vil bli overført den enkelte bestillers VPS-konto så snart som mulig etter at vederlaget for aksjene er belastet kjøpers konto Forkjøpsrett Aksjene i Investeringsselskapet er ikke underlagt forkjøpsrett for eksisterende aksjonærer Utvanning En eventuell utstedelse av nye aksjer i forbindelse med Emisjonen vil medføre en utvanning på opp til 50 % sammenlignet med situasjonen før gjennomføring av Emisjonen, men etter registrering av kapitalforhøyelsen omtalt i punkt nedenfor VPS-registrering Aksjene i Investeringsselskapet er registrert i VPS med ISIN NO Investeringsselskapets kontofører er SpareBank 1 Midt-Norge, Søndre gate 4, 7467 Trondheim, telefon

20 Notering på børs eller regulert markedsplass Det er pr Prospektdato ikke søkt om notering av aksjene på børs eller regulert markedsplass, og det foreligger heller ingen planer om slik notering Annenhåndssalg og market-making Det er i regi av Tilrettelegger planlagt etablert en markedsplass for omsetning av aksjene i Investeringsselskapet. Anbefalt omsetningskurs ved annenhåndsomsetning vil reflektere kursutviklingen i Investeringsselskapet slik denne beregnes i henhold til prinsippene i vedlegg 7 og 8. Inntil slik markedsplass er etablert, vil Tilrettelegger på forespørsel kunne være behjelpelig ved omsetning av aksjer De bestilte aksjenes rettigheter Aksjene er berettiget til eventuelt utbytte fra og med tidspunktet for registrering i Foretaksregisteret og gir for øvrig rettigheter for investorene i Investeringsselskapet fra det tidspunkt aksjene er registrert på investors VPS-konto. Det er målsetning om utbetaling av utbytte våren 2008 for regnskapsåret Det vil ikke bli utbetalt utbytte før Tilbudet er gjennomført. Hvor stor andel av Investeringsselskapets overskudd og/ eller frie egenkapital som deles ut til investorene, besluttes hvert år av Investeringsselskapets generalforsamling etter innstilling fra Styret. 4.3 Omkostninger I forbindelse med det forestående Videresalget er det for Investeringsselskapet estimert omkostninger begrenset oppad til ca NOK , som er beregnet av aksjetegningen på ca NOK vedtatt 16. oktober, jf punkt ovenfor. Øvrige aksjer som tilbys i Videresalget, er tegnet i forbindelse med gjennomføringen av tidligere tilbud, og honorarer for disse aksjene er påløpt tidligere. Fordelingen av kostnadene er vist i tabellen nedenfor: Type kostnad Estimert beløp Tilrettelegging Distribusjon Juridisk bistand Andre omkostninger Sum Honorar til Distributørene for omkostninger knyttet til distribusjon av aksjene er 5,0 % av samlet innskutt egenkapital i Investeringsselskapet. Tilrettelegger skal som tilretteleggingshonorar motta 3,0 % av samlet brutto egenkapital innskutt i Investeringsselskapet. Investeringsselskapets kostnader for bistand fra advokat antas å utgjøre ca. NOK eks. mva. I tillegg vil det påløpe øvrige omkostninger for trykking av prospekt, VPS-registrering, prospektavgift til Oslo Børs mv. Det påløper ved Investeringsselskapets kapitalinnskudd i Eiendomsselskapet et tilretteleggingshonorar på 1 % av den innskutte kapitalen. Dette honoraret dekkes av Eiendomsselskapet. 19

21 Ved gjennomføring av Emisjonen på inntil aksjer, vil det i tillegg påløpe kostnader i Investeringsselskapet begrenset oppad til ca NOK , tilsvarende 3 % tilretteleggingshonorar og 5 % distribusjonshonorar, beregnet av samlet brutto egenkapital innskutt i Emisjonen. Omkostninger i forbindelse med eiendomskjøp og løpende avtaler knyttet til management- og forretningsførsel er nærmere beskrevet i punkt Tilgjengelige dokumenter I tillegg til vedleggene til Prospektet vil følgende dokumenter være tilgjengelige på Investeringsselskapets forretningskontor og hos First Securities ASA i Bestillingsperioden: - Stiftelsesdokumenter og vedtekter for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet - Alle rapporter, brev og andre dokumenter samt historisk finansiell informasjon, verdivurderinger samt erklæringer fra eksperter m.v. som er inkludert eller referert til i Prospektet - Årsregnskap for 2005 og 2006 for underliggende eiendomsselskaper (SPV er) i Eiendomsselskapet, samt åpningsbalanse for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet 20

22 5 Avkastningsmål, utbyttepolitikk og investeringskriterier 5.1 Innledning Investeringsselskapets formål er å eie aksjer i Eiendomsselskapet, herunder å bidra til kapitalisering av Eiendomsselskapet gjennom innskudd av aksjekapital, ytelse av lån, og alt som står i forbindelse med dette. Eiendomsselskapets formål er å delta i/gjennomføre eiendomsinvesteringer, samt forvalte, utvikle og avhende eiendomsinvesteringer og alt som står i forbindelse herved, herunder deltakelse i selskaper med lignende formål. Eiendomsselskapet skal hovedsakelig foreta investeringer i næringseiendommer beliggende i Norden. First og SpareBank1 Gruppens målsetning med den etablerte Selskapsstrukturen er å gjøre eiendomsprosjekter som aktivaklasse tilgjengelig for institusjonelle og private investorer, gjennom deltakelse i en diversifisert eiendomsportefølje uten å måtte ta del i den aktive forvaltningen av porteføljen. Eiendomsselskapet vil ikke ha en egen organisasjon og har derfor inngått avtaler om forvaltning av eiendomsinvesteringene med FPFM. I tillegg til å ha ansvaret for forvaltningen av eiendommene vil FPFM også utføre den daglige og operative ledelsen av Eiendomsselskapet. Eiendomsselskapets drift og strategi er således ikke avhengig av enkeltpersoner. 5.2 Avkastningsmål Eiendomsselskapet har en målsetning om å oppnå en konkurransedyktig og langsiktig egenkapitalavkastning. Dette er nærmere definert som en avkastning på 9 12 % (IRR) pr. år etter forvaltningshonorarer og skatt. Konkurransen i kapitalmarkedet og utviklingen i eiendomsmarkedet m.m. kan påvirke Investeringsselskapets avkastning. Den reelle avkastningen vil derfor kunne avvike fra avkastningsmålet. Avkastningsmålet innebærer ingen form for garanti for fremtidig avkastning. 5.3 Utbyttepolitikk Investeringsselskapet har som målsetning å utdele størst mulig andel av årlig kontantoverskudd som utbytte. Utdeling forutsetter at dette anses forsvarlig ut fra Investeringsselskapets økonomiske og finansielle stilling, herunder Investeringsselskapets frie egenkapital. En utdeling forutsetter videre at dette er mulig ut fra gjeldende regelverk, herunder aksjelovens og skattelovens bestemmelser. Utbetaling til aksjonærene kan skje i form av utbytte, kapitalnedsettelse og/ eller nedsettelse og utbetaling fra overkursfond. Dersom Investeringsselskapets likviditet tilsier en høyere utbetaling vil Forretningsfører foreslå dette for Styret. Utbetaling av utbytte vedtas av generalforsamlingen i Investeringsselskapet etter forslag fra Styret. Utdeling til aksjonærene vil normalt finne sted årlig, og innen utløp av første halvår. Det foreligger etter vedtektene ingen begrensning med hensyn til utbetaling av utbytte. 5.4 Forvaltning av overskuddslikviditet Ved eventuell overskuddslikviditet har Eiendomsselskapet, etter instruks fra Styret, adgang til å foreta strategiske plasseringer i aksjemarkedet, høyrente/ obligasjonsmarkedet, eller andre likvide eiendomsfond (eks. fond i fond). 21

23 5.5 Eiendomsselskapets levetid Eiendomsselskapet har en vedtektsfestet levetid på 12 år med en mulig forlengelse på inntil 3 år. En eventuell utsettelse av avviklingstidspunktet med inntil 3 år (1 år ad gangen) må imidlertid vedtas av generalforsamlingen med tilslutning av 75 % av stemmene, samt tilslutning fra 75 % av den representerte aksjekapitalen. Generalforsamlingen kan med 2/3 flertall beslutte å avvikle Eiendomsselskapet før tiden, hvilket da innebærer at selskapets eiendeler skal realiseres (evt. utdeles), gjeld skal gjøres opp og eventuelle likvide midler skal deles ut til aksjonærene innenfor fastsatte rammer og gjeldende aksjelovgivning. En eventuell beslutning om å avvikle Eiendomsselskapet må de 6 første årene av Eiendomsselskapets levetid treffes med tilslutning av 100 % av stemmene avgitt på generalforsamling, samt tilslutning fra 100 % av den representerte aksjekapitalen. Eiendomsselskapet vil i løpet av levetiden gjennomgå tre definerte faser: Investeringsperiode, Forvaltningsperiode og Avviklingsperiode. Volum Investeringsperiode Forvaltningsperiode Avviklingsperiode 2-3 år 7-10 år 2-3år Tid Investeringsperiode Investeringsperioden begynner ved etableringen av Eiendomsselskapet og varer frem til Eiendomsselskapet er fullfinansiert i henhold til investeringsmandatet (forventningsvis 2 til 3 år). I investeringsperioden vil Eiendomsselskapet søke å erverve gode investeringsobjekter i henhold til investeringskriteriene. Eiendomsselskapet vil i samarbeid med FPFM legge vekt på effektiv forvaltning av de eiendommene som erverves av Eiendomsselskapet. Salg av eiendommer kan gjennomføres med godkjennelse fra Styret i Eiendomsselskapet Forvaltningsperiode Forvaltningsperioden vil vare fra den første investeringen er gjennomført (mai 2007) og frem til den siste investeringen er realisert. I forvaltningsperioden vil Eiendomsselskapet i samarbeid med First og FPFM arbeide aktivt med å maksimere verdier i Eiendomsporteføljen gjennom aktiv forvaltning av eiendommene og andre likvide investeringer. Kjøp og salg av eiendommer vil gjennomføres dersom Eiendomsselskapets styre finner dette hensiktsmessig for å styrke avkastningen i Eiendomsselskapet Avviklingsperiode I avviklingsperioden vil Eiendomsporteføljen bli markedsført for ulike potensielle kjøpere av eiendom med sikte på å realisere verdiene i Eiendomsselskapet til priser som sikrer den forventede avkastning til investor, samt at andre likvide plasseringer vil bli realisert med tanke på å oppnå en høyest mulig avkastning på realisasjonstidspunktet. Eiendomsselskapets kapital vil bli tilbakebetalt så snart som mulig i løpet av avviklingsperioden. Eiendomsporteføljen forventes å være solgt ved utløpet av avviklingsperioden, og gjenværende selskaper i Eiendomsselskapets struktur oppløses og avvikles i samsvar med 22

24 aksjelovens bestemmelser. Dette vil også gjelde om det forretningsmessig anses relevant å avvikle Eiendomsselskapet tidligere. 5.6 Investeringskriterier Eiendomsselskapet kan investere i næringseiendommer (kontor, handel, kombinasjon/lager, hotell, utviklingsprosjekter og annen næringsvirksomhet) for å oppnå diversifikasjonseffekt og spredning av risiko. Eiendomsselskapet har som målsetning at det i løpet av en investeringsperiode på 2 til 3 år skal nå en porteføljestørrelse på næringseiendommer med en totalkapital på NOK 5 8 mrd. Dette vil ved 80 % fremmedkapitalfinansiering gi et egenkapitalbehov på mellom NOK 1,0 og 1,6 mrd. Eiendomsselskapet skal som utgangspunkt foreta investeringer i eiendommer beliggende i Norden, og hvor enkeltprosjekter skal ha transaksjonsverdi på minimum NOK 30 mill. Eiendomsselskapet har adgang til å foreta strategiske plasseringer i aksjemarkedet, høyrente/ obligasjonsmarkedet, eller andre likvide eiendomsfond (eks. fond i fond). Underliggende eiendomseksponering skal i forvaltningsperioden som utgangspunkt ligge innenfor følgende rammer (mandatets begrensninger gjelder for en fullinvestert portefølje og investeringskriteriene kan avvikes om det anses hensiktsmessig i det konkrete tilfellet): Geografi Allokering (maksimal andel) Investering i samme by (ekskl. Oslo) 30 % Investering i Oslo 60 % Investering i enkeltland utover Norge 25 % Investeringer utenfor Norge 50 % Eiendomssegment Allokering (maksimal andel) Kontor 80 % Handel 50 % Kombinasjon/ lager 25 % Hotell 30 % Utviklingsprosjekter 30 % Annen næringsvirksomhet 15 % Målsetningen er at en enkelt eiendom/ prosjekt ikke skal utgjøre mer enn 1/3 av Eiendomsselskapets verdi, samt at en enkelt leietaker, med unntak av Statlig og AA ratet leietaker, ikke skal utgjøre mer enn 25 % av Eiendomsselskapets leieinntekter. Rammene er fastsatt for å sikre en diversifisert portefølje, og er fastsatt blant annet på bakgrunn av følgende vurderinger av de aktuelle eiendomssegmentene: Kontor Kontor er det mest likvide eiendomssegmentet i Norge. Dette gjelder spesielt Oslo og de andre store byene som Bergen, Trondheim og Stavanger. Kontorsegmentet er det største enkeltmarkedet og det mest effektive markedet for eiendom i Norge. Dette tillater en stor vekting i dette segmentet. Trenden de siste årene, spesielt i Oslo, har vært at prisene stadig 23

25 blir høyere og kampen om de attraktive lokalene hardner til. Leieprisen på lokaler beliggende i det som karakteriseres som Oslo Central Business District ( CBD ) når stadig høyere nivåer, samtidig som ledigheten kryper nedover. Denne trenden begynner man også å se i andre store norske byer med Stavanger som den mest aggressive, men også Bergen og Trondheim følger etter i denne trenden. Stavanger har i tillegg til sine sentrumsnære områder, Forus-området og Sandnes som drar fordel av de gode tidene i oljerelaterte næringer. Basert på de markedskreftene som preger det norske eiendomsmarkedet vil Eiendomsselskapet være i en strategisk god posisjon, blant annet med bakgrunn i at man har knyttet til seg kompetanse gjennom FPFM. FPFM besitter en unik erfaring og kompetanse fra utviklingen i det norske kontormarkedet gjennom de siste årene, og vil være i stand til å bidra til å identifisere gode investeringsobjekter med potensial for Eiendomsselskapet. Utviklingen man har sett i det norske kontormarkedet i dag samsvarer langt på vei det man finner i Norden forøvrig. Imidlertid vil man over tid se at de enkelte markedene i Norden ikke nødvendigvis er korrelert, hvilket innebærer at ved investeringer i øvrige nordiske markeder kan Eiendomsselskapet oppnå en diversifisering av risiko Handel Det er i dag sterk etterspørsel etter eiendom innenfor handel- og kjøpesenterkategorien. For å drifte kjøpesenter og handelseiendommer med mange leietakere kreves normalt betydelig kompetanse i forbindelse med drift og forvaltning. Likevel er dette segmentet også meget attraktivt i dagens marked som er sterkt drevet av den økonomiske høykonjunkturen Norge er inne i. Konkurransearenaen innefor dette segmentet er likevel mer begrenset enn hva man opplever i det tradisjonelle kontormarkedet, og aktørene er færre. En relativt ny tendens er nå, basert på en sterk økning i grensehandelen de senere årene, at både norske og svenske aktører fokuserer på utbygging av kjøpesentre i Sverige med nær tilknytning til trafikkerte grenseoverganger og knutepunkter mellom Norge og Sverige Kombinasjon/ lager Kombinasjonseiendommer er definert som lager-, produksjons-, og industrilokaler, ofte med tilhørende kontorlokaler. Dette kan være et attraktivt segment å investere i da leien historisk har vist seg mindre sensitiv for konjunktursvingninger enn kontorsegmentet. I tillegg til moderate svingninger på inntektssiden er det normalt relativt lave kostnader forbundet med skifte av leietakere. I tillegg er kravene til beliggenhet ikke så høye, noe som gjør at lokalisering av disse eiendommene ofte er i mer desentraliserte strøk hvor man oppnår en lavere tomtekostnad enn hva man vil oppnå i pressområder. Den senere tid har det kommet kapitalsterke aktører på banen som kun opererer innenfor dette markedet (jfr. Northern Logistic Property ASA), og som mest sannsynlig vil ta vesentlige andeler av de store og attraktive prosjektene innenfor dette markedet. Det naturlige knutepunktet for logistikk ligger i (syd) Sverige, der hvor man kan distribuere ut varer til store deler av Norden innenfor en relativt kort tidsperiode. En viktig del av markedssegmentet er derfor lokalisert utenfor Norge, hvilket gjør at Eiendomsselskapet også vil vurdere muligheter for investering i denne type eiendommer både i Sverige og Norden for øvrig Hotell Hotellsegmentet er et av de mest sykliske segmenter i eiendomsmarkedet. I likhet med handel og kjøpesentersegmentet er dette en type eiendom hvor det kreves særskilt kompetanse i forhold til drift og forvaltning. De store og dominerende aktørene innenfor dette segmentet fokuserer i hovedsak kun mot denne type eiendom og tilhørende virksomhet. Disse aktørene opererer i de fleste nordiske landene. 24

26 5.7 Investeringsstrategi Eiendomsselskapets styre vil, etter forslag fra First/ FPFM, årlig vedta en investeringsstrategi som ligger innenfor de gitte investeringsrammene. Investeringsstrategien skal beskrive den ønskede allokeringen og eksponeringen mellom de ulike eiendomssegmentene og den geografiske spredningen. Allokeringen skal baseres på tilgjengelige prognoser for hvilke eiendomssegmenter og geografiske områder som forventes å gi høyest avkastning gitt en søkt risiko, samtidig som det nøye skal vurderes hvor det forventes å være tilgjengelige investeringsobjekter. Eiendomsporteføljen skal aktivt forvaltes gjennom kontinuerlig vurdering og gjennomføring av kjøp og salg av eiendommer. Utnyttelse og utvikling av eksisterende og nye eiendomsobjekter skal kontinuerlig følges opp, samtidig som Eiendomsselskapet skal foreta en løpende bearbeiding av leietakersammensetningen for å optimalisere leienivået og minimalisere arealledigheten i Eiendomsporteføljen. Hovedstrategien til Eiendomsselskapet skal være å investere i SPV-selskaper og mindre porteføljer. Dette med bakgrunn i at denne strukturen er den dominerende transaksjonsformen i dagens eiendomsmarked som hovedsakelig er drevet av mulighet for skattefri realisasjon av aksjegevinster (for selskapsaksjonærer) samtidig som denne transaksjonsformen blir å betegne som et normal aksjekjøp som ikke utløser dokumentavgift Fremmedkapital og finansieringsstrategi Eiendomsselskapet vil søke å oppnå en total fremmedkapitalsgrad på mellom 70 % og 80 % av total eiendomsverdi i porteføljen. Hvert investeringsobjekt vil i utgangspunktet bli finansiert separat, men over tid vil porteføljelån og obligasjonsfinansiering bli vurdert. Ingen enkeltinvestering skal belånes med mer enn 90 %. Eiendomsselskapet vil til enhver tid søke å optimalisere finansieringsstrukturen i selskapet. Det vesentligste av lånebehovet vil søkes dekket ved opptak av pantelån, med sikkerhet i eiendommene eller aksjene i SPV ene. Forvalter av Eiendomsselskapet vil kontinuerlig overvåke risiko knyttet til renteendringer og likviditet, og det vil løpende bli vurdert hvor stor andel av fremmedkapitalfinansieringen som skal ligge i det faste og flytende rentemarkedet. 25

27 6 Selskapsstruktur 6.1 Struktur, rådgivere mv. Selskapsstrukturen fremgår av figuren nedenfor: Investorer First Eiendomsinvest I AS SpareBank1 Eiendomsinvest I AS Nordisk Areal I AS Indirekte investeringer 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % SPV SPV SPV SPV SPV Estatia Resort AS (7,7 %) Phillip Pedersens vei 1 Økernveien 94 Marieboesgate 13 Karihaugveien 89 Eierandeler i Nordisk Areal I AS: First Eiendomsinvest I AS ca 8 %, SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS ca 92 % Keiser Wilhelmsgate 34 First Eiendomsinvest I AS eier av totalt aksjer i Nordisk Areal I AS, tilsvarende ca 8 % av det totale antall aksjer i Eiendomsselskapet. De resterende aksjene i Eiendomsselskapet eies av Sparebank 1 Eiendomsinvest I AS. I tillegg til disse aksjene, tegnet Sparebank 1 Eiendomsinvest I AS 25. oktober 2007 ytterligere aksjer i Eiendomsselskapet. Disse aksjene er imidlertid ikke registrert i Foretaksregisteret pr Prospektdato. Formålet med First Eiendomsinvest I AS er, sammen med SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS, å tilføre Eiendomsselskapet den kapitalen selskapet trenger for å kunne erverve eiendom og gjennomføre sine planlagte eiendomstransaksjoner, samt andre strategiske plasseringer i andre finansielle instrumenter. Det foreligger en aksjonæravtale mellom First Eiendomsinvest I AS, Sparebank 1 Eiendomsinvest I AS og Nordisk Areal I AS, jfr. nærmere omtale i punkt Dersom det etableres nye investeringsselskaper med det formål å investere i Eiendomsselskapet, må slike selskaper tiltre Aksjonæravtalen. I tillegg er Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet part i blant annet følgende avtaler: - Mandat- og tilretteleggingsavtaler mellom First Securities ASA og Nordisk Areal I AS - Mandatavtale ifm kjøp og salg av eiendom mellom First Eiendom AS og Nordisk Areal I AS 26

28 - Mandat-, Tilretteleggings- og kapitalinnhentingsavtale mellom First Securities ASA og First Eiendomsinvest I AS - Forvaltnings- og Rådgivningsavtale mellom First Property Fund Management AS og Nordisk Areal I AS - Forretningsførselsavtale mellom First Property Fund Management AS og First Business Services AS vedrørende underleveranse av tjenester til Nordisk Areal I AS - Management- og Forretningsførselsavtaler mellom First Eiendomsinvest I AS og First Business Services AS. Kjøp av eiendommer vil gjennomføres av Eiendomsselskapet, og antas normalt å skje i form av kjøp av aksjer i eiendomsselskaper. Eiendomsselskapet har pr Prospektdato ervervet alle aksjene i fire eiendomsselskaper beliggende i Oslo-regionen (Portefølje Oslo), samt gjennomført en aksjeinvestering tilsvarende en eierandel på 7,7 % i Estatia Resort AS, et selskap som fokuserer på utvikling og drifting av SPA hoteller og fritidseiendommer i relativt nær tilknytning til Oslo. Det vises til nærmere omtale i kapittel 9. Samtlige ovennevnte selskaper er norske selskaper, registrert på samme adresse som Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet. 6.2 Beskrivelse av aktørene SpareBank 1 Gruppen SpareBank 1 Gruppen er et av Norges ledende finanskonsern etablert i 1996, og eier som morselskap i et finanskonsern blant annet 100 % av aksjene i SpareBank 1 Livsforsikring AS, SpareBank 1 Skadeforsikring AS, SpareBank 1 Fondsforsikring AS, Bank 1 Oslo AS og ODIN Forvaltning AS. SpareBank 1 Gruppen eier også 24,1 % av First Securities ASA. I SpareBank 1-alliansen inngår også eiendomsmeglerkjeden Eiendomsmegler 1, som er Norges nest største eiendomsmeglerforetak. SpareBank 1 Gruppen AS er eid av SpareBank 1 Nord-Norge (19,5 %), SpareBank 1 Midt- Norge (19,5 %), SpareBank 1 SR-Bank (19,5 %), Samarbeidende Sparebanker AS (19,5 %), Sparebanken Hedmark (12 %) og Landsorganisasjonen/fagforbund tilknyttet LO (10 %). SpareBank 1 Gruppen oppnådde i 2006 et resultat før skatt på NOK mill, en forbedring på NOK 242 mill fra 2005, og gruppen hadde en samlet forvaltningskapital på ca NOK 300 mrd. Gruppen hadde i 2006 ca ansatte fordelt 340 egne kontorer rundt i Norge (ca 380 distribusjonskontorer). Morselskapets adresse er: Sparebank 1 Gruppen AS, Hammersborgegata 2, Postboks 778 Sentrum, 0106 Oslo First Securities ASA First Securities ASA er et av Norges ledende verdipapirforetak, med betydelig virksomhet innen rådgivning og omsetning av finansielle instrumenter i både egenkapital- og fremmedkapitalmarkedet. I 2005 var First involvert i ca 10 % (ca NOK 4,5 mrd.) av det totale transaksjonsvolumet som ble omsatt innenfor eiendom i Norge. I 2006 var First rådgiver i eiendomstransaksjoner med en totalverdi på ca NOK 7,2 mrd. Selskapet har ca. 200 ansatte, med kontorer i Oslo, Stavanger og Trondheim samt Bergen under etablering. Gjennom det løpende samarbeidet med selskapets industrielle eiere Swedbank og SpareBank 1 Gruppen, har selskapet etablert et omfattende nasjonalt og internasjonalt distribusjonsnett og produktspekter. Selskapets adresse er: First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo. 27

29 6.2.3 First Property Fund Management AS First Property Fund Management AS ( FPFM ) er et nyetablert selskap heleid av First Securities ASA. FPFM vil utøve rollen som administrasjon for Eiendomsselskapet, hvor de blant annet har ansvaret for den daglige ledelsen. FPFM vil foreta den økonomiske forvaltningen av de respektive eiendommene (herunder innkreving av leie, regnskap, felleskostnader, etc.), være ansvarlig for leietakerhåndtering, utleie, reforhandling, leietakertilpasninger og ombygninger. I tillegg vil FPFM utøve kontakt med myndigheter, ta seg av mediehåndtering, i tillegg til å ha den generelle sekretariatsfunksjon for Eiendomsselskapet FPFM vil drive kontinuerlig investeringsrådgivning og kapitalforvaltning for Eiendomsselskapet. De viktigste funksjonene vil være å legge til rette en optimal investeringsstrategi og porteføljesammensetning. I tillegg skal FPFM delta i transaksjonsgjennomføringer med blant annet hovedansvar for optimalisering av gjelds- og finansieringsstruktur i Eiendomsselskapet. FPFM vil ha ansvaret for å utarbeide investeringsog salgsinnstillinger til styret, samtidig som de er ansvarlig for kvartalsvis rapportering. Fokus for arbeidet til FPFM vil være å maksimere avkastningen i ved å utnytte kompetansen de besitter med tanke på en aktiv forvaltning av Eiendomsporteføljen. FPFM vil jobbe systematisk med hver enkelt eiendom i Eiendomsporteføljen for å utvikle leietakermassen og utleiearealene med det formål å maksimere avkastningen. Det vil i den anledning bli utarbeidet en overordnet plan for den enkelte eiendom, hva gjelder utvikling av eiendommen for å oppnå høyest mulig leiepriser, optimal sammensetning av leietakere, timing av utløpsprofil på leiekontrakter, tett oppfølging av drift og kostnadskontroll, samt kontinuerlig vurdere riktig exit på den enkelte eiendom. Eiendomsselskapet har inngått en forvaltnings- og rådgivningsavtale med First Property Fund Management AS. I tillegg har First Property Fund Management AS inngått en forretningsførselsavtale med First Business Services AS som underleverandør på økonomisk forvaltning. Det vises til nærmere beskrivelse av disse avtalene i punkt 7.4. Selskapets adresse er: First Property Fund Management AS c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo First Business Services AS First Business Services AS er et heleid datterselskap av First Securities ASA. First Business Services AS forretningsområde er rådgivende tjenester innen forretningsførsel for blant annet investorer og prosjektselskaper. Investeringsselskapet inngikk den 7. juni 2007 forretningsføreravtale med First Business Services ( Forretningsfører ). Forretningsfører skal utføre de finansielle og selskapsadministrative oppgaver for selskapene som normalt hører inn under den daglige ledelse. Forretningsfører er ansvarlig for regnskapsførsel i overensstemmelse med lov og regnskapsskikk, samt rapportering til selskapenes styre og eiere, herunder utarbeidelse av ligningspapirer. Det følger av Forretningsføreravtalen at Forretningsfører gis fullmakt til å representere Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet fullt ut i forbindelse med utøvelse av de arbeidsoppgavene som følger av rollen som Forretningsfører. Selskapets adresse er: First Business Services AS, c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo, telefon: , telefaks: First Eiendom AS First Eiendom AS er et heleid datterselskap av First Securities ASA. Eiendomsselskapet inngikk den 24. april 2007 avtale med First Eiendom AS vedrørende kjøp og salg av eiendom. First Eiendom AS skal, under hensyntagen til investeringskriterier og investeringsrammer, 28

30 bistå i forbindelse med Eiendomsselskapets investeringer i eiendommer og eiendomsprosjekter. Selskapets adresse er: First Eiendom AS, c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo, telefon: , telefaks: Omkostninger Omkostninger for Eiendomsselskapet Utover honorarer knyttet til selve Tilbudet, omtalt i punkt 4.3, vil det for Eiendomsselskapet påløpe en løpende porteføljeprovisjon tilsvarende 0,25 % p.a. (ekskl. mva) av investert totalkapital i Eiendomsselskapet. Ved eiendomskjøp vil Eiendomsselskapet bli belastet et honorar til First Eiendom AS tilsvarende 2,5 % (ekskl. mva) av eiendomsverdien. Ved mer passive investeringer (indirekte investeringer) der Eiendomsselskapet kun skal ha en passiv eierrolle, skal honoraret i stedet utgjøre 5 % (ekskl. mva) av Eiendomsselskapets egenkapitalinvestering. Ved salg/utfisjonering av eiendommer vil Eiendomsselskapet bli belastet et honorar til First Eiendom AS tilsvarende 1,0 % (ekskl. mva) av verdien på de eiendommer som selges/utfisjoneres av Eiendomsselskapet. Tilsvarende gjelder et samlet salg av mer enn 50 % av aksjene i Eiendomsselskapet. Dersom det skjer et samlet salg av aksjene i Investeringsselskapene, og dette salget er av en slik art at det i realiteten må ses som en realisasjon av Eiendomsselskapets investeringer, skal dette på tilsvarende vis anses som et salg som utløser salgshonorar. Eiendomsselskapet skal betale FPFM et årlig forvaltningshonorar som skal ligge innenfor et intervall på 3 til 5 % (ekskl. mva) av Eiendomsselskapets årlige brutto leieinntekter (ekskl. mva). Den faktiske honorarsatsen per underliggende SPV-selskap avtales formelt med Eiendomsselskapets styre og vil blant annet avhenge av kompleksiteten og arbeidsintensiteten i forvaltningen av de ulike eiendommene. Forvaltningshonoraret faktureres forskuddsvis hvert kvartal. Honoraret baseres på budsjetterte brutto årlige leieinntekter, med årlig avregning, basert på endelige brutto leieinntekter. Ved mer passive investeringer (indirekte investeringer), der arbeidsintensiteten i forvaltningen vil være lavere, skal honoraret i stedet årlig utgjøre 1 % (ekskl. mva) av den egenkapital Eiendomsselskapet til enhver tid har investert i det enkelte selskap. Honoraret faktureres forskuddsvis hvert kvartal. Ved forlengelse/ fornyelse av leiekontrakter med eksisterende leietakere skal FPFM motta et honorar tilsvarende 10 % av første års brutto leie (eks. mva.) Ved utvidelse av leieareal for eksisterende leietakere skal FPFM motta et honorar tilsvarende 15 % av første års brutto leie (eks. mva) på tilleggsarealet. Ved inngåelse av leiekontrakter med nye leietakere skal FPFM motta et honorar tilsvarende 15 % av første års brutto leie (eks. mva). Med første års brutto leie menes ordinær normalisert leie før eventuelle leierabatter enten som redusert leie for en periode, trappetrinnsleie eller tilsvarende. Dersom FPFM engasjerer ekstern megler til utleieoppdrag bortfaller FPFMs rett til utleiehonorar mot at Eiendomsselskapet dekker ekstern meglers honorar. FPFM skal for kapitalforvaltningstjenester nevnt i forvaltningsavtalens punkt 4.1 motta et suksesshonorar som inntrer når Eiendomsselskapets aksjonærer gjennom utbetalinger har oppnådd en kumulativ IRR (hurdle) på 10 % basert på innbetalt kapital til Eiendomsselskapet. Med innbetalt kapital menes det bruttobeløp Eiendomsselskapets aksjonærer har innbetalt i emisjoner (inkludert tingsinnskudd). Etter at innslagspunktet er nådd, skal FPFM motta et suksesshonorar tilsvarende 20 % av alle utdelinger fra Eiendomsselskapet. Suksesshonoraret beregnes og forfaller til betaling når Eiendomsselskapet oppløses, eller tidligere dersom aksjonærene har fått tilbakebetalt innbetalt kapital inklusiv den kumulative årlige IRR (hurdle) på 10 %. I de sistnevnte tilfellene skal suksesshonorar utbetales fortløpende i forbindelse med utdelinger fra Eiendomsselskapet. 29

31 6.3.2 Omkostninger for Investeringsselskapet Investeringsselskapet har inngått en management- og forvaltningsavtale med FBS. For kapitalforvaltningstjenester i henhold til avtalen, vil Investeringsselskapet bli belastet et fast årlig honorar tilvarende NOK Annet arbeid som blir pålagt FBS vil bli fakturert for medgått tid etter de til enhver tid gjeldende satser for slik bistand. 30

32 7 Styre og ledelse 7.1 Administrasjon Verken Investeringsselskapet eller Eiendomsselskapet har per dato for Prospektet egne ansatte, og det er heller ikke planlagt at det skal være ansatte eller personer i formelle posisjoner utover lovpålagte krav. Daglig ledelse for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet leies inn gjennom avtaler med henholdsvis First Business Services AS og First Property Fund Management AS. Gjennomføring av Eiendomsselskapets strategi og operative oppgaver er basert på tjenesteleveranser i henhold til forvaltnings- og rådgivningsavtale og management- og forretningsførselsavtale med henholdsvis FPFM og FBS. Den formelle posisjon som daglig leder i Eiendomsselskapet innehas av Per Mortensen, First Property Fund Management AS, c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo, telefon: , telefaks: Per Mortensen er sivilingeniør og har lang eiendomserfaring fra Storebrand (ansvarlig for eiendomsvirksomheten) og Oslo Areal ASA/ Newsec Asset Management AS, hvor han var ansatt som adm. dir. i begge selskapene. Per Mortensen ble ansatt i First Property Fund Management AS 1. mars Eiendomsselskapets daglige leder har ikke aksjer i Eiendomsselskapet eller Investeringsselskapet. Per dato for Prospektet har ikke Investeringsselskapet noen formell daglig leder, da Investeringsselskapets aksjekapital er på under NOK 3 millioner, jf. aksjeloven 6-2 (1). 7.2 Styre Styremedlemmer Investeringsselskapets styre består per dato for Prospektet av følgende person: Styremedlem I styret siden Slutten på nåværende periode Jørgen Pleym Ulvness, styreleder 12. mars mars 2009 Det vises til vedlegg 9 for nærmere informasjon om Styrets medlem Eiendomsselskapet har pr Prospektdato et styre bestående av følgende personer: - Jørgen Pleym Ulvness, styreleder - Simon Venemyr Ottersland styremedlem - Bjørn Haakon Steive, styremedlem Valg av nye styrer I etterkant av Tilbudet kan det bli aktuelt å innkalle til generalforsamling for å velge nye styremedlemmer i henholdsvis Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet Vandel m.v. Investeringsselskapets nåværende styremedlem har i løpet av de siste fem årene ikke blitt tiltalt eller domfelt for straffbare forhold, fradømt retten til å sitte i ledende posisjoner eller ilagt forvaltningssanksjoner. Nåværende styremedlem har heller ikke de siste fem årene sittet 31

33 i ledende posisjoner i selskaper som har gått konkurs, vært satt under gjeldsforhandlinger eller blitt avviklet i løpet av de siste fem år. Styrets medlem har heller ikke de siste fem årene vært involvert i bobehandlinger. Det har ikke vært fremmet forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner) overfor Styrets medlem de siste fem år Godtgjørelse til Styret Det er pr Prospektdato ikke avtalt noe styrehonorar. Eventuell godtgjørelse til Styret vil bli vedtatt av Investeringsselskapets generalforsamling Potensielle interessekonflikter Jørgen Pleym Ulvness er viseadministrerende direktør i First Securities ASA, som fungerer som tilrettelegger for Tilbudet, og som er morselskap til selskapene First Eiendom AS, First Property Fund Management AS og First Business Services AS, jf. punkt 7.3 til 7.5 nedenfor for en beskrivelse av Investeringsselskapets og Eiendomsselskapets avtaler med disse. Jørgen Pleym Ulvness er videre styreleder i First Eiendom AS, som bistår Eiendomsselskapet i forbindelse med kjøp og salg av eiendom. Mandatavtalen med First Eiendom AS inneholder bl.a. bestemmelse om at størrelsen på honoraret til First Eiendom AS er avhengig av hvor mye eiendom Eiendomsselskapet kjøper. Faren for interessekonflikter overfor Investeringsselskapet eller Eiendomsselskapet antas imidlertid å være liten, blant annet av den grunn at det sittende styret kun er et interimsstyre, som etter planen vil være gjenstand for nyvalg etter at Tilbudet er gjennomført. Med unntak av det som er opplyst ovenfor, foreligger det etter det Investeringsselskapet kjenner til ingen potensielle interessekonflikter mellom Styrets plikter overfor Investeringsselskapet og Styrets private/ andre interesser. Verken Investeringsselskapet eller Eiendomsselskapet har ytt noe lån til Styrets medlem Aksjer eller opsjoner utstedt til medlemmer av styrende organer Verken styremedlemmet i Investeringsselskapet eller styremedlemmene eller daglig leder i Eiendomsselskapet eier aksjer eller opsjoner i Investeringsselskapet. Det samme gjelder Forretningsfører og Forvalter ( FPFM ) Pensjon og sluttoppgjør Det foreligger ingen pensjonsavtaler med Styrets medlem. Styrets medlem har ingen avtaler med Investeringsselskapet, eller øvrige selskaper i Selskapsstrukturen, vedrørende godtgjørelse ved avslutning av styrevervet Transaksjoner med nærstående parter SpareBank 1 Midt Norge, som pr Prospektdato er største aksjonær i SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS (som igjen eier 92 % av aksjene i Eiendomsselskapet), er leder for et lånesyndikat som har stilt tilgjengelig en lånefasilitet på NOK i forbindelse med oppkjøpet av Portefølje Oslo. I punkt 7.3 til 7.5 gis en oversikt over avtaler som ble inngått av Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet med ulike selskaper i First-konsernet på et tidspunkt da First var eneaksjonær i de to førstnevnte selskaper. Investeringsselskapet har vært invovlert i følgende transaksjoner med nærstående parter: Balanseposter pr 30. april 2007 som følge av kjøp og salg av varer og tjenester: 32

34 Kjøp av varer og tjenester: - Fra tilknyttede selskaper kr (ført direkte mot egenkapitalen) Fordring på nærstående parter: - Fra tilknyttede selskaper: kr Gjeld til nærstående parter: - Fra tilknyttede selskaper: kr Fordringer på nærstående parter kommer fra tegning av aksjer i Investeringsselskapet og er fullt innbetalt pr 7. mai Kortsiktig gjeld til nærstående parter kommer hovedsakelig fra kjøp av tjenester og forfaller til betaling to måneder etter kjøpstidspunktet. Gjelden er ikke rentebærende. Balanseposter pr 30. september 2007 som følge av kjøp og salg av varer og tjenester: Kjøp av varer og tjenester: - Fra tilknyttede selskaper kr (ført direkte mot egenkapitalen) Gjeld til nærstående parter: - Fra tilknyttede selskaper Kr Corporate governance-regler Det gjelder i Norge ingen regler om corporate governance for unoterte selskaper. Således er verken Investeringsselskapet eller Eiendomsselskapet formelt underlagt noe slikt regime. 7.3 Mandatavtaler Mandatavtale mellom First Eiendomsinvest I AS og First Securities ASA Det er inngått mandatavtale mellom Investeringsselskapet og First ( Tilrettelegger ) datert 12. mars 2007 vedrørende tilrettelegging og kapitalinnhenting. Oppdraget omfatter følgende punkter: - Tilrettelegger skal søke å finne investorer, herunder gjennomføre investorpresentasjoner i den grad Tilrettelegger anser dette for hensiktsmessig. - Tilrettelegger skal være prosjektleder, herunder koordinere samarbeidet med eksterne rådgivere (for eksempel advokat og revisor), være bindeledd overfor Oslo Børs, verdipapirservice, kontofører, VPS, Foretaksregisteret eller andre tredjeparter, samt lede utarbeidelse og trykking av dokumentasjon m.v. - Tilrettelegger skal utarbeide og gi råd om gjennomføringsmodell og vilkår for prosjekter, herunder for eksempel tegningskurs, omsettelighet av tegningsretter, eventuell etablering av og vilkår for tegnings- og betalingsgaranti samt tidsplan for gjennomføring. - Tilrettelegger skal utarbeide nødvendig materiale på vegne av Investeringsselskapet, herunder utarbeide prospekt og tegningsinnbydelse som tilfredsstiller de krav som stilles av for eksempel Oslo Børs og relevant lovgivning. Mandatavtalen gjelder fra signeringstidspunkt, er uoppsigelig og løper i Eiendomsselskapets levetid, jf 10 i Eiendomsselskapets vedtekter Mandatavtale mellom Nordisk Areal I AS og First Eiendom AS Det er inngått mandatavtale mellom Eiendomsselskapet og First Eiendom AS datert 24. april 2007 vedrørende kjøp og salg av eiendom. 33

35 First Eiendom AS skal, under hensyntagen til investeringskriterier og investeringsrammer, utføre alle oppgaver som er nødvendig i forbindelse med Eiendomsselskapets investeringer i eiendommer og eiendomsprosjekter, herunder, men ikke begrenset til følgende; - kartlegge og identifisere aktuelle eiendommer og eiendomsprosjekter. - analysere alternative kjøpstrategier (kjøp av eiendom direkte eller gjennom eksisterende/ nystiftet aksjeselskap eller annet). - utarbeide investeringsgrunnlag for styrets beslutning om å foreta/ godkjenne investering. - på vegne av Eiendomsselskapet fremforhandle kjøpsavtaler med aktuelle selgere av eiendomsprosjekter, herunder avgi innstilling overfor Eiendomsselskapet mht gjennomføringsmodell og vilkår for kjøpet, inkl. pris, garantier, tidsplan for gjennomføring mm. - forestå gjennomføringen av kjøpet på vegne av Eiendomsselskapet, herunder koordinere eksterne rådgivere. - overvåke Eiendomsselskapets eiendomsportefølje, holde Eiendomsselskapets styre orientert om status og utvikling for de enkelte eiendomsinvesteringene. - bistå Eiendomsselskapet i å utøve eierrollen med sikte på størst mulig avkastning og i henhold til den strategi som er fastlagt. - bistå med hensyn til tidspunkt for avhendelse av enkelte eiendomsinvesteringer og tidspunkt for hensiktsmessig oppløsning av Eiendomsselskapet. - for øvrig utføre alle andre oppgaver som er nødvendige for gjennomføringen av oppdraget, inkl. bistand ved utforming av avtaler mm Mandatavtale mellom Nordisk Areal I AS og First Securities ASA Det er inngått mandatavtale mellom Eiendomsselskapet og First ( Tilrettelegger ) datert 12. mars 2007 vedrørende tilrettelegging og kapitalinnhenting. Tilretteleggers oppdrag er å bistå Eiendomsselskapet med finansiell rådgivning og tilrettelegging. Oppdraget omfatter følgende punkter: - Tilrettelegger skal fremlegge forslag til styret om kapitalforhøyelser og kapitalnedsettelser, herunder i samarbeid med eksterne rådgivere utføre alle oppgaver som er nødvendige for gjennomføringen av oppdraget, inkl. bistand til å beregne aksjenes verdi ved vedtak om slike kapitalendringer. - Tilrettelegger skal bistå Eiendomsselskapet ved opptak av enhver form for fremmedkapital, herunder eksempelvis banklån og trekkrammer, samt til enhver tid vurdere den optimale finans- og gjeldsstruktur, herunder foreta sikringer mot fluktuasjoner i rentemarkedet. - Styret i Eiendomsselskapet vil treffe alle beslutninger for Eiendomsselskapet basert på innstilling fra First. Tilretteleggerfunksjon skal være å tilrettelegge beslutningsgrunnlaget for Eiendomsselskapets styre. Tilrettelegger har ikke fullmakt til å fatte beslutninger på vegne av Eiendomsselskapet, men kan på Eiendomsselskapets vegne utarbeide og fremforhandle avtaler, betinget av styrets godkjennelse. - Honorar til Tilrettelegger er beskrevet i punkt Avtalen er tidsbegrenset og løper frem til Eiendomsselskapet oppløses. Oppløsningen av Eiendomsselskapet er nærmere regulert i vedtektenes 10, som er nærmere behandlet under pkt

36 7.4 Forvaltnings- og rådgivningsavtale mellom Nordisk Areal I AS og First Property Fund Management AS First Property Fund Management AS har inngått en forvaltnings- og rådgivningsavtale Eiendomsselskapet om ( Forvaltningsavtalen ) datert 25. april Forvalter skal i Eiendomsselskapets løpetid forestå den daglige driften av Eiendomsselskapet iht vilkårene i Forvaltningsavtalen. Forvalter skal ivareta alle administrative funksjoner for Eiendomsselskapet og foreta disposisjoner på vegne av Eiendomsselskapet i samråd med fullmaktstruktur og selskapets styre og daglig leder. Forvalter kan utføre oppdraget selv eller engasjere andre selskaper til å utføre deler av oppdraget. Forvalters oppgaver omfatter alt som naturlig ligger innenfor investeringsvirksomhet, finansiering, drift og forvaltning av eiendommene og forretningsførsel av Eiendomsselskapet og de underliggende SPVselskapene. Avtalen gjelder fra signeringstidspunkt, er uoppsigelig og løper i Eiendomsselskapets levetid, jf 10 i Eiendomsselskapets vedtekter. Honorarer som følge av avtalen er redegjort for i punkt Hovedpunkter i forvaltningsavtalen I henhold til vilkårene i Forvaltningsavtalen skal First Property Fund Management AS: - Bistå oppdragsgiver i utarbeidelse av en hensiktsmessig kapitalforvaltningsstrategi - Identifisere aktuelle investeringsmuligheter og gjennomføre investeringer iht. styrets beslutninger - Vurdere og rådgi om tidspunkt for avhendelse av den enkelte investering. - Delta aktivt som eierrepresentant for Eiendomsselskapet med sikte på størst mulig avkastning og i henhold til den strategi som er fastlagt. - Sikre Eiendomsselskapet kapitalforvaltning, eksempelvis ved opptak av lån, og til enhver tid vurdere den optimale finans- og gjeldsstruktur. - Yte investorservice, herunder utarbeide og fremlegge for Eiendomsselskapet styre og aksjonær(er) kvartalsvise rapporter som på grunnlag av kvartalsvis verdsettelse estimerer verdimessig status for Eiendomsselskapets investeringer. - Forestå den daglige driften av Eiendomsselskapet - Forestå all kontakt med offentlige myndigheter og påse at Eiendomsselskapet oppfyller alle offentlige pålegg mv. knyttet til Eiendomsselskapets virksomhet. - Representere Eiendomsselskapet utad og forestå all mediekontakt og markedskontakt samt gi nødvendig informasjon til Eiendomsselskapets aksjonærer, og for øvrig forestå oppfølging av disse. - Representere Eiendomsselskapet i forhold til leietakerne i Eiendomsporteføljen, og ute på den enkelte eiendom. - Ivareta Eiendomsselskapets interesser i ethvert henseende med sikte på å oppnå høyest mulig netto avkastning og å optimalisere Eiendomsporteføljens verdi over tid. - Arbeide aktivt for utvikling og utleie av eiendommene i porteføljen, samt gjennom sitt forvaltningsarbeid ha fokus på leietakeroppfølging og legge til rette for reforhandling/ fornyelse av eksisterende leiekontrakter. - Sørge for innkreving av husleie, kontraktsmessige leiereguleringer og fakturering/innkreving av leietakernes andel av felleskostnader. 35

37 - Sikre en optimal finansiering for Eiendomsselskapet. - Forestå den tekniske forvaltningen av eiendommene i porteføljen, herunder årlig utarbeide en forenklet teknisk tilstandsrapport med anbefaling om tiltak for eiendommene. - Påse at eiendommene i porteføljen oppfyller de krav som følger av lover og forskrifter, herunder brannforskrifter, regler om HMS, internkontroll, heiskontroll osv. - Forestå all nødvendig kontakt med offentlige myndigheter. 7.5 Forretningsføreravtale mellom First Eiendomsinvest I AS og First Business Services AS First Business Services AS ( Forretningsfører ) har den 7. juni 2007 inngått management- og forretningsførselsavtale med Investeringsselskapet. Forretningsfører skal utføre de finansielle og selskapsadministrative oppgaver som normalt hører inn under den daglige ledelse for Investeringsselskapet. Forretningsfører er ansvarlig for regnskapsførsel i overensstemmelse med lov og regnskapsskikk, samt rapportering til selskapenes styre og eiere, herunder utarbeidelse av ligningspapirer. Det følger av avtalen at Forretningsfører gis fullmakt til å representere Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet fullt ut i forbindelse med utøvelse av de arbeidsoppgavene som følger av rollen som forretningsfører. 36

38 8 Eiendomsmarkedet i Norge og Norden Dette kapittelet er ment som en kort oversikt over makroøkonomiske forhold som kan påvirke eiendomsmarkedet generelt med vekt på markedet for utleie av næringseiendom. Det presiseres at de synspunkter som fremkommer i dette kapittelet er et uttrykk for Investeringsselskapets subjektive vurderinger om de nåværende og fremtidige markedsforhold. 8.1 Vekst i norsk økonomi Norsk økonomi er inne i den kraftigste høykonjunkturen på 20 år. Både husholdningenes forbruk, boliginvesteringer og bedriftenes investeringer på land og i oljesektoren stiger raskt. Deler av den økte etterspørselen fra husholdningene er finansiert med et markert fall i sparingen. Gjeldsveksten er fortsatt uvanlig høy. I tillegg har bra vekst hos Norges handelspartnere trukket eksporten fra fastlandsbedriftene opp. Gode konjunkturer har bedret inntjeningen i bedriftene kraftig. Landet samlet har tjent mye på høyere eksportpriser, også utenom olje, i forhold til importprisene. Selv om innenlandsk etterspørsel driver veksten i norsk økonomi vil landet som normalt være svært avhengig av de internasjonale konjunkturene. Veksten i verdensøkonomien de siste årene har vært den beste på over 40 år. Veksten i de rike landene har vært godt over trend, men det viktige bidraget har kommet fra en kraftig vekst i fremvoksende økonomier, med Kina i spissen. Veksten i USA har avtatt ganske mye, men høyere vekst i EMU og Japan har kompensert for dette. Det ventes nå noe lavere vekst i de rike landene, også utenom mulige effekter av uroen på finansmarkedet vi nå midt inne i. Arbeidsledigheten har kommet ned på lave nivåer og i USA har lønnsveksten tiltatt. Selv om inflasjonen ikke har vært noe problem, har rentenivået kommet opp på mer normale nivåer. Investeringsnivåene i EMU og Japan har kommet opp på høye nivåer. Videre har vi lagt til grunn at selv en moderat nedgang på det amerikanske boligmarkedet vil dempe veksten i forbruket der, selv i et godværs-scenario. Boligmarkedene er i ferd med å dempes også i andre land. Veksten i de fremvoksende økonomiene ventes fortsatt å forbli høy. Uro for tap på boliglån til dårlige låntakere i USA (subprime) utløste uroen på finansmarkedet i august. Det er åpenbart at betydelige deler av den meget kraftige veksten i boliglånene ble gitt til låntakere som ikke er i stand til å innfri sine forpliktelser. Misligholdet har steget kraftig og svært mange boliger går nå på tvangssalg hvor panthaverne taper ca 40% av utestående, selv om boligprisene ennå ikke har falt mer enn noen få prosent. Innehaverne av obligasjoner med sikkerhet i disse lånene må nå avskrive deler av sine tilgodehavender som tap, selv før de faktiske tapene har påløpt (de eier obligasjoner som har falt i kurs på grunn av forventninger om fremtidige tap). Disse tapene kan til slutt komme opp i USD 100 mrd (svært usikkert anslag), men det er ikke i seg selv tilstekkelig til å knekke finanssektoren, verken i USA elle i andre land hvor investorer har kjøpt disse obligasjonene. Et tap på USD 100 mrd tilsvarer 3/4% rundt av BNP i USA eller rundt 2 måneders inntjening i finanssektoren i USA (og mye av tapene kommer i utlandet). Selve subprime-problemet er derfor etter vår vurdering håndterbar. Det er imidlertid to andre risiki, hvorav ett uroer oss mer. Andre deler av kredittmarkedet, over hele verden, har også reagert på uroen for tap i subprimesegmentet i USA. Lånekostnadene for bedriftene har økt og tilgangen på kreditt er kraftig redusert. Det kan utløse kutt i investeringene i bedriftene, man får en kreditt-skvis. Så lenge inntjeningen i bedriftssektoren er bra, er vi likevel ikke så bekymret for at sunne bedrifter ikke får lånefinansiert sine investeringer. Det kan imidlertid ta tid å få systemet i gjenge igjen; det er fortsatt stor risikoaversjon i store deler av penge- og kredittmarkedet. 37

39 Det er fare for at fallet i boligprisene i USA, som nå har kommet godt i gang, kan vare lenge, og det kan bli forsterket som følge av innstrammingen i kredittilgangen for flere typer boliglån. Det er en åpenbar risiko for at husholdningene kan prøve å øke sparingen noe dersom boligprisene faller, ettersom sparingen har falt samtidig med at prisene steg og den er på et lavt nivå (selv etter en opprevidering). I så fall vil forbruksveksten dempes, og en resesjon er ingen umulighet. Både via handelsstrømmer og finansmarkedene vil det ganske sikkert påvirke veksten i andre land, trolig også i flere fremvoksende økononomier. Med en moderat oppbremsing internasjonalt vil veksten holde seg godt oppe i Norge, om enn ikke i samme takt som til nå. Veksten i sysselsettingen vil nå snart dempes fordi de lett tilgjengelige reservene blant de arbeidsledige nå er tatt ut etter at ledigheten har falt svært raskt til et lavt nivå det siste året. Samtidig er veksten i produktiviteten klart avtakende, som normalt når høykonjunkturen modnes. Lønnsveksten er raskt tiltakende og det vil bidra til å holde veksten i privat forbruk oppe. Det ventes nå en utflating av boligprisene og det er en betydelig risiko for fall i prisene de to neste årene. Lavere vekst i boligprisene vil trolig bidra til å dempe forbruksveksten. Sparingen har falt mye de siste årene og vi regner med en oppgang over de neste årene og gjeldveksten vil dempes. Oljeinvesteringene stiger fortsatt raskt, og er ventet videre opp de to neste årene.. Høy leteboring neste år gir grunnlag for nye investeringer de kommende årene når de store prosjektene (Ormen Lange, Snøhvit) etter hvert blir ferdigstilt. Videre er det fremdeles rom for økte investeringer for bedrifter i Fastlands-Norge. Det er usikkerhet knyttet til boliginvesteringene, som nå ligger på et uvanlig høyt nivå og det ventes i beste fall en utflating på dagens nivå. Finanspolitikken er svakt ekspansivt i år og vil trolig bidra enda mer til å holde veksten oppe de kommende årene ettersom uttaket fra oljefondet kan øke mye når fondet nå stiger raskt i verdi. Dersom innenlandsk etterspørsel skulle svekkes mer, vil finanspolitikken raskt kunne brukes for å stimulere etterspørselen. Dersom oppbremsingen internasjonalt blir kraftigere, vil det raskt påvirke betydelige deler av norsk økonomi, som normalt. Imidlertid vil det ta tid før den norske vekstmotoren bremser mye ned. Nedsiderisken er at et omslag på boligmarkedet også her slår raskt inn i forbruket som man har sett flere ganger tidligere. 8.2 Vekst i sysselsetting Veksten i sysselsettingen i denne høykonjunkturen kom sent, men godt. Arbeidsledigheten har falt meget raskt det siste året, og ledigheten ved arbeidskontorene har ikke vært lavere siden høykonjunkturen på 80-tallet. Andelen voksne som er i arbeid har steget mye, og tilbake til samme nivå som under den forrige høykonjunkturen, rundt år Det er uklart hvor mye sysselsettingsandelen kan presses opp, men det kan være noe mer å gå på, selv om befolkningen eldes noe og sysselsettingsandelen allerede er blant de høyeste i verden. I tillegg er arbeidsinnvandringen fra utlandet høyere enn tidligere, særlig fra de nye EUlandene. Etterspørselen etter arbeidskraft har vært høy, og Norge er vurdert til å være et attraktivt sted for å tjene gode penger sammenlignet med arbeidsmulighetene hjemme. Det ventes en fortsatt bra tilgang av arbeidskraft fra de nye medlemslandene i Øst-Europa, men høy vekst også i disse landene og høyere vekst i sysselsettingen i Sverige vil trolig dempe arbeidsinnvandringen noe. Likevel vil arbeidstilbudet stige noe raskere enn normalt, dog klart saktere enn de foregående årene. Dermed kan sysselsettingen i Norge øke raskere enn den langsiktige trenden også de to neste årene. Selv om mange av arbeidsinnvandrerne ikke tar kontorjobber vil de frigjøre arbeidskraft på andre områder som så delvis overføres til vekstsektorene i tjenestesektoren i norsk økonomi. Alle målinger av norske bedrifters sysselsettingsplaner viser at de vil øke bemanningen og de har aldri før rapportert større mangel på arbeidskraft. 38

40 Bedriftenes etterspørsel etter arealer påvirkes også av inntjeningen og vurderingen av fremtidsutsiktene. Inntjeningen i bedriftene er meget bra og i dag ser trolig flere bedrifter etter større arealer for å ta høyde for fremtidig ekspansjon. Samlet peker dette mot en videre økning i etterspørselen på leiemarkedet for næringsbygg de neste årene. Risikoen på nedsiden kommer først fra svakere vekst internasjonalt, deretter for at den norske oppgangskonjunkturen blir overmoden, med høy lønnsvekst og etter hvert et enda høyt rentenivå og deretter mye svakere vekst i etterspørselen. 8.3 Økt, men fortsatt begrenset vekst i tilbudet i mange segmenter Igangsettingen av nye næringsbygg er på vei opp, men nivået er fortsatt lavt, i alle fall utenom varehandelen. Vi venter høyere igangsetting i årene som kommer, men det tar lang tid før markedet blir mettet. Høyere renter kan legge en demper på igangsettingen. 8.4 God bedring i leiemarkedet Økt etterspørsel etter kontorlokaler / andre lokaler og et kraftig fall i arealledigheten har allerede løftet leienivået kraftig over hele landet. Økt aktivitet og sysselsetting krever større arealer i mange virksomheter. Leienivået er fortsatt lavt i forhold til tidligere topper og enda mer i forhold til dagens lønnsnivå. Kontorplass har blitt mye billigere enn før. Når veksten i inntjeningen i bedriftene samtidig er høy, og bedriftene fortsatt venter gode tider, vil også konkurransen om å tiltrekke seg attraktiv arbeidskraft skjerpes. Det er all grunn å vente at bedriftene vil være villige til å betale mer enn før, særlig for de attraktive leieobjektene. Også de øvrige segmentene i leiemarkedene vil trolig få et løft i leiene en stund til. 8.5 Rentetoppen nærmere Norges Bank har oppjustert sin rentebane ved hver anledning siden våren 2006 og renteoppgangen ble fremskyndet med flere år i forhold til den opprinnelige planen. Dermed er renten nå i ferd med å komme opp til mer normale nivåer. Bankens rentetopp på 5,75% er litt i overkant av vårt anslag fordi det er en risiko for at svakere vekst internasjonalt og lavere renter i utlandet vil begrense behovet og rommet for norske renteøkninger. Forblir veksten høy, kan den korte renten raskt bli høyere enn Norges Bank nå venter. Lange renter steg fram til sommeren, og de kom endelig opp på nivåer som vi mente var rimelige, langsiktig vurdert. De lange, sikre rentene har falt de siste ukene. Uroen på kredittmarkedet har imidlertid ført til at kredittspreadene har steget fra svært lave nivåer, og de fleste bedriftene står nå overfor høyere lånekostnader enn før sommeren. Det ventes ikke noe umiddelbart i spreadene. Dersom den økonomiske utviklingen blir svakere, vil sikre renter falle, men kredittspreadene stige slik at de fleste bedriftene vil stå overfor høyere lånekostnader. Avtar frykten for et økonomisk tilbakeslag, vil sikre renter stige, men kredittspreadene vil krympe igjen og mer enn sikker renten for mange bedrifter, særlig med litt mer risikofylte lån. 39

41 8.6 Eiendomsmarkedet kontor Oslo 1 Oslo markedet omfatter Oslo, Bærum og øvrige deler av Akershus. Det totale kontormarkedet i denne regionen er vurdert til å utgjøre ca 8,5 mill. kvm. Det er for tiden høy temperatur i kontorleiemarkedet noe som bidrar til å trekke ledigheten ned. Ledigheten er av markedsaktører vurdert nå til å være rundt 6,5 %, som er en nedgang på rundt 3 % i forhold til året før. Arealledigheten fordeler seg ulikt i de ulike delmarkedene, hvor CBD fremstår med den laveste ledigheten på under 5 %. Nedgangen i arealledighet bidrar til et press oppover på leieprisene. Dette synliggjøres gjennom at det stadig rapporteres rekorder på leieprisnivåer i alle delmarkedene. Her kan nevnes at det er oppnådd leiepriser opp mot NOK kvm/ år innenfor CBD, mens Lysaker kan rapportere om leienivåer i overkant av NOK kvm/ år. Nybyggingstakten er fortsatt på et lavt nivå, hvilket innebærer at ledigheten forventes å synke ned mot et nivå ned mot rundt 3-4 % i 2009, før effekten av nybyggingsaktiviteten vil få betydning og ledighetskurven vil vende oppover igjen. Denne utviklingen gir forventninger om leieprisøkninger i alle delmarkedene, hvorav de mest markante endringene forventes i intervallet % Det samlete transaksjonsvolumet satte ny rekord i 2006 med hele NOK 68 mrd. i omsetning, hvorav majoriteten av transaksjonene har foregått i Oslo regionen. Til tross for den siste tids renteøkninger, opprettholdes og tildels synker yielden på alle typer næringseiendom (se figur under). Yield-gapet (i figuren differansen mellom 10 års swap-rente og yield på kontantstrømseiendommer) er for landet som helhet lavere enn på lenge. Tilsvarende tendens registreres også i våre nærmeste naboland. Årsaken til denne yield-utviklingen skyldes mange forhold, deriblant: Et sterkt voksende sparemarked hvor næringseiendom er blitt anerkjent som en attraktiv aktivaklasse Veksten i investor-etterspørselen er langt større enn tilbudsøkningen Redusert avkastningskrav hos flere investorer Sterk konkurranse hos långivere, har medført gunstigere finansiering Rekordsterk utvikling i arbeidsmarkedet har ført til lavere ledighet og høyere leiepriser Når det gjelder yield nivåer på de enkelte transaksjonene, vil man finne en relativ stor spreding fra under 4 % på sentrale eiendommer i Oslo sentrum (CBD) og opp mot i underkant av 6 % for mer ordinære eiendommer. Gjennomgående er utviklingen at eiendommer med kortere leiekontrakter (3-4 år) yield-messig er i ferd med å nærme seg de såkalte kontantstrømseiendommene (eiendommer med lange leiekontrakter med solide leietakere). Rasjonale bak denne utviklingen, er at investorer har forventninger om at leieprisene skal stige og dermed kompensere for økte rentenivåer. 1 Kilde; Akershus Eiendom AS, The Norwegian Commercial Property Market, Spring

42 Yield-utvikling kontoreiendommer i Osloregionen: Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår 07 Ledighet, tilbud og etterspørsel kontoreiendommer i Osloregionen: Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår 07 41

43 Leieprisutvikling kontor Osloregionen: Stavanger 2 Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår 07 Stor vekst i antall sysselsatte i Stavangerregionen fører til økt arealetterspørsel. I Stavanger ble det i 2006 etablert nye arbeidsplasser. For hele Rogaland fylke er veksten i antall sysselsatte i 2006 hele Den store etterspørselen driver leieprisene spesielt på kontorlokaler videre opp. Et annet trekk er at andelen utenlandske innflyttere er høy, noe som fører til fortsatt stor boligetterspørsel. Det økende rentenivået begynner å gi seg utslag i høyere yieldforventning fra investorenes side. Så langt har høyere leieinntekter oppveid for dette og vi har ikke sett nedgang i prisnivået spesielt på større eiendommer. Gode kontoreiendommer har vært omsatt til en brutto yield fra 5,80% og opp til i overkant av 7%. Det forventes høyere leienivåer på kontorlokaler og de beste lager- og produksjonslokaler. Dette begrunnes med den store etterspørselen og en begrenset tilgang på nye lokaler de nærmeste 2-3 årene. Indeksregulerer man kontorleiene fra 1988 skulle leie nivået på de beste kontorlokalene i Stavanger sentrum lagt rundt NOK pr. kvm. Dette indikerer at markedet har mer å gå på. Leienivåer Stavangerregionen: 2 Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår 07 42

44 8.6.3 Bergen 3 Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår 07 Markedsundersøkelser viser en gjennomsnittlig økning i leienivåene i de fleste områder og segmenter. Det har skjedd en markert prisvekst for lokaler i nybygg og rehabiliterte lokaler med høy standard. Spesielt ser vi at denne veksten er sterk i sentrum, hvor det er betydelig mindre tilgjengelig areal. Lokaler med meget høy standard leies ut til NOK pr. kvm. De absolutte toppnivåene strekker seg over NOK pr. kvm. Ledigheten varierer i de ulike næringsområdene fra ca 10% til ca 2%. I følge våre undersøkelser har gjennomsnittlig ledighet for Bergen falt til ca 5,0%, en nedgang fra ca 5,7% Mangel på ledig areal har gitt nybyggprosjektene stor oppmerksomhet i markedet. Tidligere prognoser har indikert at yieldnivået vil stabilisere seg i området +/- 6% for de mest attraktive eiendommene i Bergensregionen. Dette ser så langt ut til å holde stikk. De renteøkningene man opplevde før sommeren i år har hittil ikke gitt vesentlige utslag på yieldutviklingen. Leienivåer Bergensregionen: Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår 07 3 Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår 07 43

45 8.6.4 Trondheim 4 Aktiviteten i leiemarkedet har vært høy. Fersk leieprisstatistikk viser en prisstigning for kontor (randsone og sentrum samlet) og for lagersegmentet. Lagersegmentet har hatt størst økning med hele 20% sammenlignet med 2006, mens kontor sentrum har hatt en prisstigning på 9,7%. Kontor randsone har hatt en liten nedgang på 1%. I segmentet kontor sentrum ligger nå gjennomsnittlig leiepris på NOK pr. kvm, mens gjennomsnittlig leiepris i kontor randsone ligger på NOK 971. Samlet sett har leieprisene i Trondheim hatt en positiv prisutvikling i 1. halvår 2007 på 3,35% og utgjør nå NOK pr kvm. Aktiviteten i salgsmarkedet i Midt-Norge 1. halvår 2007 har, i likhet med andre byer i landet for øvrig, vært preget av at etterspørselen etter eiendom har vært større enn utbudet. Salget av Pir Senteret på drøye NOK 1,3 mrd. bidrar imidlertid til at omsetningsvolumet i Midt-Norge pr. 1. halvår 2007 totalt sett utgjør ca. 50% av totalomsetningen i 2006, som var NOK 5 mrd. Leienivåer Trondheimsregionen: Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår Handel Handelsveksten fra 2005 til 2006 i følge SSB, utgjorde 5,1 % i verdi. De 30 største kjøpesentrene rapporterte i samme periode en økt omsetning på 6,2 %. For de øvrige sentrene var imidlertid veksten på kun 3,0 %. Bygging av nye handelsområder er på et høyt nivå, og det ble igangsatt bygging av kvm. handelsarealer i Økningen i kvm. nyetableringer overstiger salgsøkningen pr. kvm. hvilket over tid vil medføre et press nedover på leieprisene. Imidlertid vil denne virkningen slå ut ulikt i de forskjellige markedene. Eldre mindre kjøpesentre og tildels mindre sentrale butikkeiendommer i tettsteder og byer vil være mest utsatt., mens utviklingen vil være omvendt for de mest attraktive kjøpesentrene og main street i de større byene. Handelseiendommer viser seg å være svært attraktive i investeringsøyemed. Yieldnivået på transaksjoner i 2006 lå innenfor intervallet 5,7 % til 7,0 % (Kilde; Akershus Eiendom AS, The Norwegian Commercial Property Market, Spring 2007). Utenlandske analysebyråer 4 Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår 07 44

46 anbefaler investeringer i norske handelseiendommer/kjøpesentre ut i fra forventet konsumvekst, noe som vil kunne attraktere utenlandske investorer til Norge Lager/logistikk Lager/ logistikk markedet har vært svært aktivt det siste året både hva gjelder transaksjoner og leie. Hovedårsaken til investorinteressen og etterspørselen etter lokaler skyldes i stor grad den økende varemengden i samfunnet og økonomiske høykonjunkturen vi er inne i. Rent generelt synes det som om leieprisene innenfor dette segmentet er mindre konjunkturavhengig enn det man tradisjonelt har innenfor eksempelvis kontor og handelssegmentet. For Oslo-regionen ser man at leieprisene varierer i forhold til beliggenhet og leieobjektets kvaliteter. Sentral beliggenhet i forhold til hovedfartsårer belønnes gjennom høyere leienivåer, på samme måte som kvaliteter som takhøyder, lastefunksjoner mv. er med på å bestemme leienivå. Dagens leienivå ligger fra NOK 500 til pr. kvm. år avhengig av beliggenhet og kvaliteter i lokalene (Kilde; Akershus Eiendom AS, The Norwegian Commercial Property Market, Spring 2007). Større investorer som livselskaper, eiendomsfond og spesialiserte eiendomsselskap har kastet sine øyne på dette segmentet, hvilket har drevet prisene i været. De beste eiendommene har blitt omsatt på yield nivåer ned mot 6 % noe som innebærer at lager/ logistikk er det segmentet som har hatt den største yield nedgangen i Leienivået for lager/ logistikk har historisk vært nært knyttet til byggekostnaden for nybygg innenfor segmentet. I dagens marked er disse kostnadene økende på lik linje med byggekostnader for alle andre typer byggeprosjekter (knyttet til knapphet av ledige entreprenørressurser og økning i råvarepriser). Dette er en faktor som vil være med på å trekke opp leieinntekten for eksisterende bygg, og som mest sannsynlig vil gi et positivt skift i leieprisen på eksisterende lager/ logistikk eiendommer. Leienivå lager/ logistikk Osloregionen: Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 1 halvår 07 45

47 8.6.7 Hotell Hotell er et segment som tradisjonelt har vært forbeholdt mer spesialiserte investorer. Imidlertid har nye aktører dukket opp de siste par årene, deriblant Norgani ASA som er et børsnotert eiendomsselskap med fokus kun på hotellinvesteringer i Norden og Baltikum. Også andre aktører som normalt har investert i kontor- og handelseiendommer, har meldt sin interesse for å investere i hotelleiendommer. Den økte interessen for å investere i hotell, gir grunnlag for å anta et visst pris press på hotelleiendommer. De beste hotellene som har vært omsatt den siste tiden, har blitt priset til en yield ned mot mellom 5,5 % og 6 % (Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 1. halvår 07). Leieinntekter for hotell er normalt en funksjon av hotellets inntjening på romutleie og annen omsetning i hotellet. Romprisene er økende parallelt med at beleggsprosenten øker. Dette vil således bidra til større leieinntekter. Etterspørselen etter hotelleiendommer og markedsutviklingen innen hotellnæringen bidrar til at flere nye hotellprosjekter er under utvikling i de store byene og rundt flyplasser Norden generelt Det nordiske markedet skiller seg ikke særlig fra den utviklingen man ser i det norske markedet. Hele regionen nyter godt av økonomisk vekst hvilket også gjenspeiler seg gjennom hovedindikatorene innenfor eiendomsmarkedet som er leieprisutvikling og utviklingen av arealledigheten. Som det fremkommer i Jones Lang LaSalle Office Clock (vist under), så er leieprisutviklingen i de større nordiske byene i vekst, dog mindre enn den man nå ser i Oslo. Dette skyldes nok at ledigheten i disse byene fortsatt ikke har kommet ned på nivåer som gjør at leieprisene skyter fart. Jones Lang LaSalle Office Clock Main European Cities Q Kilde: Akershus Eiendom AS, The Norwegian Commercial Property Market, Spring 2007 Leieprisene i de store byene viser særlig vekst i Stockholm og Oslo, hvor Stockholm har de høyeste leiene, opp mot EUR 450 pr. kvm. år. Transaksjonsvolumet for Norden har satt nok en rekord i Dette til tross for at yieldnivåene er på et historisk lavt nivå i alle markedene. Investorinteressen for det nordiske 46

48 markedet er fortsatt stor og tilsvarende er tilgangen på kapital, hvilket bidrar til å opprettholde det lave yieldnivået til tross for økende rentekostnader. 47

49 9 Eiendomsprosjekter Eiendomsselskapet har foretatt investering i aksjene i fem eiendomsselskaper som eier fire sentralt beliggende kontoreiendommer i Oslo-området og én i Ålesund, med en total eiendomsverdi på NOK 1,25 mrd. Samlet utleieareal er kvadratmeter. Eiendomsporteføljen er diversifisert med ulik beliggenhet og leietakere i en rekke forskjellige bransjer. Eiendomsselskapets har gjennomført en aksjeinvestering i Estatia Resort AS på NOK 50 mill. tilsvarende en eierandel i selskapet på 7,7 %. Estatia Resort AS er den dominerende aktør innen utvikling av unikt beliggende SPA og fritidsresorts i Norge. Nedenfor følger en kortfattet oversikt over de eiendomsprosjekter og eiendomsinvesteringer som Eiendomsselskapet har investert i eller planlegger å investere i. 9.1 Økernveien 94 Den 10. mai 2007 ble det inngått avtale med Oslo Areal ASA om erverv av samtlige aksjer i eierselskapet Økernveien 94 I AS, org nr , med økonomisk virkning fra og med 30. april Økernveien 94 I AS eier eiendommen Økernveien 94 i Oslo kommune. På eiendommen er det oppført et næringsbygg (kontor og parkering) Garanti Bravida AS, som morselskap, stiller sikkerhet for leieforpliktelsene for Bravida Norge AS Hoveddata Hoveddata Kontraktsinformasjon Adresse Økernveien 94 Leieinntekter 22,2 mill Kommune Oslo Husleie kontor Kr per m2 per år Sted Økern Økonomisk ledighet 0 % Gnr/Bnr 127/2 og 9 Resterende leitid 4,67 år Bygget 2001 KPI 100 % Type eiendom Selveier festetomt Kontor Selveier Leietaker Fremleietakere Bravida Norge AS Relacom AS Geomatikk AS 1814 Forsikring og Finans AS Totalt Areal m2 (inkl.4748 m2 parkering) Innendørs parkering 210 stk Utendørs parkering 40 stk Eiendommen har en sentral beliggenhet nær Økernsenteret, Østre Akervei/ Ring 3 og offentlig kommunikasjon. Økernområdet er i sterk utvikling for bolig, næring, handel, opplevelser og servicetilbud. Bygget er fleksibelt og har gode tekniske løsninger. 48

50 Bravida Norge AS har fremleiet lokaler til Tandberg Data AS fra og med til og med Samlet areal er ca kvm, lager, 222 kvm, verksted 67 kvm, parkering 40 plasser. 9.2 Karihaugveien 89 Den 10. mai 2007 ble det inngått avtale med Oslo Areal ASA om erverv av samtlige aksjer i eierselskapet Karihaugveien 89 AS, org nr , med økonomisk virkning fra og med 30.april Karihaugveien 89 AS eier eiendommen Karihaugveien 89 i Oslo kommune. På eiendommen er det oppført et næringsbygg (kontor og lager) Garantier Eiendomsspar garanterer for leieinntektene NOK 14,7 mill frem til og med 15.september Øvrige leietakere stiller sikkerhet for leieforholdene i form av påkravsgaranti, morselskapsgaranti og depositumskonto. Telenor Mobil AS stiller ikke sikkerhet for leieforholdet (basestasjon) Hoveddata Hoveddata Kontraktsinformasjon Adresse Karihaugveien 89 Leieinntekter 14,7 mill Kommune Oslo Husleie kontor Ca. Kr per m2 per år Sted Karihaugen Økonomisk ledighet 0 % Gnr/Bnr 107/1107 Resterende leietid 1,48 år (snitt) Bygget 1989 KPI 100 % Type eiendom Kontor/lager Leietakere Eiendomsspar AS, Shipnet, IFS, hunter Douglas, PSS, Dako etc Selveier festetomt Selveier Fremleietakere Rescon, Tingstad, Unicon, Millpore, SecuriNet etc. Totalt Areal m2 Innendørs parkering Utendørs parkering 0 stk 100 stk Eiendommen er godt profilert mot E6, fleksibel og har god parkeringsdekning FPFM har startet et oppgraderingsprosjekt på bygget. Prosjektet gjelder oppgradering av fellesareal og kantine. FPFM har for Nordisk Areal I AS leid ut takplass for basestasjon i Karihaugveien 89 til Network Norway AS. Leieavtale 10 år fra og med Leiepris kr per år + mva. FPFM er i gang med forhandlinger med flere aktører om leie av lokaler på bygget for Nordisk Areal I AS fra og med

51 9.3 Mariboesgate 13 Den 10. mai 2007 ble det inngått avtale med Oslo Areal ASA om erverv av samtlige aksjer i eierselskapet Mariboesgate 13 I AS, org nr , med økonomisk virkning fra og med 30.april Mariboesgate 13 I AS eier eiendommen Mariboesgate 13 i Oslo kommune. På eiendommen er det oppført et næringsbygg (kontor og parkering) Garantier Leietakerne stiller sikkerhet for leieforholdene tilsvarende i form av morselskapsgaranti, påkravsgaranti og depositum. Telenor Mobil AS stiller ikke sikkerhet for leieforholdet (basestasjon) Hoveddata Hoveddata Kontraktsinformasjon Adresse Mariboesgate 13 Leieinntekter 22,4 mill Kommune Oslo Husleie kontor Ca. Kr per m2 per år Sted Oslo sentrum Økonomisk ledighet 0 % Gnr/Bnr 208/391 Resterende leietid 3,13 år (snitt) Bygget 1990 KPI 100 % Type eiendom Kontor Leietakere Cappelen, NCC, AmEx. Selveier festetomt Selveier Fremleietakere Cox Media AS, Kriminalomsorg i frihet, Felles Organisasjonen BSV, Magenta News og Ingvaldsen & Munden AS. Totalt Areal m2 (inkl parkering m2) Innendørs parkering 128 stk Utendørs parkering 0 stk Eiendommen er sentralt beliggende nært departementene og regjeringskvartalet. Ventilasjonsanlegg, tekniske føringer samt inngangspartier er oppgradert i 2005/ 2006 (ca NOK 16 mill). Eiendommen er fleksibel og har god parkeringsdekning. FPFM har for Nordisk Areal I AS leid ut lokaler i Mariboesgate 13 til Kriminalomsorgen, region Øst. Leieavtale 10 år fra og med til og med Areal kontor kvm inkl fellesareal. Husleie NOK per kvm per år. Parkering 4 stk à kr per plass per år. FPFM er i sluttforhandliner for leie av lokaler i Mariboesgate 13 med følgende leietakere: Kvikksound AS - leietid 5 år fra og med Areal kontor 192 kvm inkl fellesareal. Husleie NOK per kvm per år + mva. Parkering 2 stk à kr per plass per år + mva. 50

52 Fellesorganisasjonen leietid 5 år fra og med Areal kontor 911 kvm inkl fellesareal. Husleie NOK per kvm per år. Lager 202 kvm inkl fellesareal. Lagerleie NOK 750 per kvm per år. Parkering 4 stk à NOK per plass per år. Bippat Sentrum AS leietid 10 år fra og med Areal lager 23 kvm inkl fellesareal. Lagerleie NOK 750 per kvm per år. American Express leietid 4 år fra og med Areal 330 kvm inkl fellesareal. Husleie NOK per kvm per år + mva. Leietaker har første rett til å leie tilstøtende lokaler, areal 330 kvm inkl fellesareal, til nye vilkår. 9.4 Philip Pedersens vei 1 Den 10. mai 2007 ble det inngått avtale med Oslo Areal ASA om erverv av samtlige aksjer i eierselskapet Philip Pedersensvei I AS, org nr , med økonomisk virkning fra og med 30.april Philip Pedersensvei I AS eier eiendommen Philip Pedersens vei 1 i Bærum kommune. På eiendommen er det oppført et næringsbygg (kontor og parkering) Garantier Leietaker stiller sikkerhet for leieforholdet i form av depositumsgaranti Hoveddata Hoveddata Kontraktsinformasjon Adresse Philip Pedersens vei 1 Leieinntekter 23.2 mill Kommune Bærum Husleie kontor Ca. Kr per m2 per år Sted Lysaker Økonomisk ledighet Ca kr per år Gnr/Bnr 40/469 Resterende leietid 4,17 år Bygget 2001 KPI 100 % Type eiendom Kontor Leietakere Software Innovation AS Selveier festetomt Selveier Fremleietaker Tandberg Storage AS Totalt Areal m2 (inkl parkering m2) Ledig areal 1171 m2 Innendørs parkering 276 stk Ledige parkeringsplasser 76 stk innendørs 4 stk utendørs Utendørs parkering 14 stk Eiendommen er sentralt beliggende på Lysaker, nær offentlig kommunikasjon og Flytoget. Sentralvarmeanlegget, kjøleanlegg og el-anlegg ble oppgradert i 2006 (ca NOK 1 mill). Eiendommen er godt profilert mot E18. Eiendommen fleksibel og har god parkeringsdekning. FPFM har for Nordisk Areal I AS leid ut takplass for basestasjon i Philip Pedersensvei 1 til Network Norway AS. Leieavtale 10 år fra og med Leiepris NOK per år + mva. 51

53 9.5 Keiser Wilhelmsgate 34 Den 12. oktober 2007 ble det inngått avtale om erverv av samtlige aksjer i eierselskapet Keiser Wilhelmsgate 34 AS, org nr , med økonomisk virkning fra og med 1. november Keiser Wilhelmsgate 34 AS eier eiendommen Keiser Wilhelmsgate 34 i Ålesund kommune. På eiendommen er det oppført et næringsbygg. Brutto kjøpesum for eiendommen er NOK 32,4 mill. (før fradrag for latent skatt). Kjøpekontrakten ble inngått på markedsmessige vilkår mellom uavhengige parter. Hoveddata Kontraktsinformasjon Adresse Keiser Wilhelmsgate 34 Leieinntekter 2,5 mill. Kommune Ålesund Husleie kontor Sted Ålesund sentrum Økonomisk ledighet Gnr / Bnr 201 / 305 KPI Bygget 1963 Leietakere 13 leietakere (bl.a. Manpower, IF, Norsk Sjøoffiserforbund) Type eiendom Butikk, kontor, lager Fremleietakere Selveier festetomt Selveier Ledig areal 380 m2 Totalt areal m2 9.6 Nøkkeltall Eiendomsporteføljen Fordeling av leieinntektene per bygg 28 % 3 % 26 % 26 % 17 % Økernveien 94 Karihaugveien 89 Mariboesgate 13 Philip Pedersensvei 1 Keiser Wilhelms gate Drift og forvaltning Eiendommene vil etter overtakelse forvaltes av First Property Fund Management AS. Leietakerne har ansvar for drift og vedlikehold av egne lokaler. 52