VURDERING AV AVTALEFORHOLDENE MELLOM MENTOR MEDIER AS OG HELGE SIMONNES

Transkript

1 VURDERING AV AVTALEFORHOLDENE MELLOM MENTOR MEDIER AS OG HELGE SIMONNES Styret skal ivareta aksjonærenes interesse. I tillegg har styret ansvar for å sikre at ledelsen og de ansatte har rammebetingelsene som trengs. Styret balanserte disse to hensynene ved å inngå endringsavtaler med Helge Simonnes. Avtalene ble mer økonomisk gunstig for Mentor Medier, samtidig som Helge Simonnes ble gitt en økonomisk oppside gjennom aksjesalg som kompensasjon for tapte pensjonsinntekter. Endringsavtalene som er gjort med Helge Simonnes har fått mye oppmerksomhet. I den forbindelse har styret funnet det hensiktsmessig å få gjort en gjennomgang av de faktiske forhold knyttet til avtalene som er inngått. Vi har bedt advokatselskapet Steenstrup Stordrange gjøre dette oppdraget, og mandatet fremgår av deres rapport. Vedlagt ligger deres rapport i sin helhet. Rapporten fra Steenstrup Stordrange konkluderer med at avtalene er gyldig inngått. Rapporten viser også at konsernet sparte mellom 7,8 og 13,1 millioner kroner på de nye avtalene sammenlignet med de opprinnelige avtalene som selskapet hadde med Helge Simonnes. I tillegg har den pressestøttemottakende avisen Vårt Land spart betydelige beløp. Som følge av at det er strenge regler om utbytte og konsernbidrag for selskaper som mottar pressestøtte, har det betydning i hvilket selskap kostnaden blir belastet. Helge Simonnes hadde to lederjobber parallelt ved både å være konsernsjef i Mentor Medier og leder for avisen Vårt Land. Den totale kostnaden for de omtalte avtalene er for Vårt Land 3,3 millioner kroner (eks arbeidsgiveravgift). Styret mener det har vært fornuftig at det er Mentor Medier som har tatt den øvrige del av kostnaden, siden Mentor Medier over mange år har mottatt utbytte og konsernbidrag fra selskaper i konsernet som ikke mottar pressestøtte, som for eksempel Mediaconnect, Universum, Programbladet og en lønnsom eiendomsinvestering. De reforhandlede avtalene har derfor vært bra for Vårt Land, og de har vært gunstige for Mentor Mediers aksjonærer. Av rapporten fra Steenstrup Stordrange fremgår det også at avtalen om kjøp av aksjer fra Helge Simonnes ligger innenfor fullmakten fra generalforsamlingen i Mentor Medier. Protokoll fra generalforsamlingen er sendt til Foretaksregisteret, men ved en inkurie har det i skjemaet til Foretaksregisteret ikke blitt angitt at fullmakten skal registreres. Her er det gjort en formalfeil, som selskapet har rettet opp ved å få registrert fullmakten. For ordens skyld er også transaksjonen allerede gjennomført på nytt. Prisen på aksjene i avtalen med Helge Simonnes ble fastsatt på bakgrunn av en verdibetraktning foretatt av Kjelstrup & Wiggen Consulting. Aksjene i Mentor Medier er lite likvid. Mye av omsetningen som har skjedd den siste tiden er salg fra dødsbo etc, men det er få kjøpere. Dette er en del av forklaringen på hvorfor det er stort avvik mellom omsetningskurs og verdien fra Kjelstrup & Wiggen Consulting. Verdibetraktningen viser at Mentor Medier er verdsatt i størrelsesorden 250 millioner kroner. Det har blitt stilt spørsmål til hvorfor vi ikke kan offentliggjøre denne verdibetraktningen i sin helhet. Av hensyn til selskapets interesse er ikke en offentliggjøring av en slik rapport verken vanlig eller tilrådelig. Her vil det fremgå interne forhold i hvert enkelt selskap, og en vurdering av hva hvert enkelt

2 selskap verdsettes til. Fra tid til annen forhandler vi med andre om salg av aksjeposter i våre selskaper, og det kan skade selskapets interesse å offentliggjøre denne typen informasjon. Det er viktig å understreke at de opprinnelige avtalene med Helge Simonnes ble inngått på 1990-tallet. Avtalene var utarbeidet på basis av standardkontrakten fra Norsk Redaktørforening på den tiden. Det er få av dagens toppledere i mediebransjen som har sittet så lenge som Helge Simonnes, og dermed er det også færre toppledere i dag som har disse ordningene. Styret så at de tidligere ordningene kunne bli svært kostbare, og tok derfor initiativ til reforhandling i Det er også verdt å minne om at pensjonsavtaler med årlige pensjonsutbetalinger ville blitt mindre synlige for aksjonærene og offentligheten, men ville utgjort en betydelig større kostnad for selskapet. Det er forståelig at endringsavtalene med Helge Simonnes har fått stor oppmerksomhet. Når det sås tvil om aksjonærenes interesser er ivaretatt, skaper det naturlig nok uro. Vi vil understreke at det har vært viktig for styret å opptre ryddig og etterrettelig både når det gjelder gamle og nye avtaler, og med utgangspunkt i de mandater og fullmakter styret og ledelse har hatt. Som vi tidligere har påpekt, er det verken retrettstillinger, førtidspensjonsordninger eller aksjeopsjoner for noen ledere i Mentor Medier i dag. Styret håper at fremleggelsen av rapporten fra Steenstrup Stordrange vil gi innsikt i de faktiske forhold knyttet til avtalene mellom Mentor Medier og Helge Simonnes. Vi er opptatt av at vi kan fortsette arbeidet med både å ivareta aksjonærenes interesser og samtidig legge til rette for at våre aviser kan utføre et viktig samfunnsoppdrag. Oslo, 14. desember 2015 Håkon Jahr Styreleder i Mentor Medier AS sign

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26 Vurderinger knyttet til pensjonsavtaler for Helge Simonnes Innhold Innledning...2 Forutsetninger for beregningene...2 Beregningsmetodikk...3 Top-Hat...3 Førtidspensjon / retrettstilling...3 Endring fra YTP til ITP...3 Put opsjon...3 Resultat...4 Vedlegg 1 Beregning av avtaleelementer

27 Innledning På oppdrag fra Advokatfirmaet Steenstrup Stordrange DA har Arctic Insurance Broker ved Jostein Ese gjennomført en teknisk vurdering av pensjonsrettigheter for Helge Simonnes knyttet til hans ansettelsesforhold i avisen/mediehuset Vårt Land og Mentor Medier AS. Vurderingene tar utgangspunkt i ansettelseskontrakter og avtaler om rettigheter knyttet til salg av aksjer i Mediehuset Vårt Land. Forutsetninger for beregningene Norsk Regnskapsstiftelses parametere knyttet til beregning av pensjonsforpliktelser er benyttet. Beregningsgrunnlaget K-2013 legges til grunn ved beregning av forventet levetid. Veiledende forutsetninger: Pr. 31. august Diskonteringsrente foretaksobligasjoner (OMF) 2,5 % Diskonteringsrente statsobligasjoner 1,9 % Forventet avkastning ved plassering i livselskap (NRS 6) Ca. 3,3 % Gjennomsnittlig lønnsvekst inklusive karrieretillegg Ca. 2,5 % Regulering av pensjoner under opptjening i folketrygden Ca. 2,25 % Kilde: Norsk Regnskapsstiftelse I og med at avtalene ikke beskriver regler om regulering av top-hat pensjon, tar man i regnestykket utgangspunkt i at pensjon etter 67 skal reguleres i forhold til differansen mellom beregningsrente i kollektiv pensjonsordning (1,75 %) og forventet avkastning i forsikringsselskap (3,3 %), slik at regulering settes til 1,55 %. Lønnsgrunnlag for fastsettelas av tilleggspensjon fra 67 antas å være dagens lønnsgrunnlag, oppjustert i henhold til endring av G (2,25 %), som er det som ligger til grunn for justering av førtidspensjon. OMF renten, 2,5 % er benyttet som diskonteringsfaktor

28 Beregningsmetodikk Følgende elementer inngår i beregningene. Top-Hat I avtalen fra gis Helge Simonnes en pensjonsrett på 66 % av lønn. Denne rettigheten er ikke begrenset av 12 G. I beregningene antas det at Simonnes får dekket pensjon opp til 12 G via folketrygd og ordinær pensjonsavtale i MM. Top-Hat er i denne sammenheng verdien av pensjonsløfte på 66 % av den lønn som overstiger 12 G. Ved beregningen er lønn fra 2015 justert opp med 2,25 % frem til alder 67, samme vekst som avtalt førtidspensjon. Dette er en pensjon som skal utbetales livsvarig fra alder 67. Forventet levetid for en mann født i 1955 er 83,4 år ved alder 60. Under benyttede forutsetninger, har denne forpliktelsen en verdi på pr I vedlegget finnes også beregning som viser verdien av pensjonsrettigheten uten lønnsregulering fra alder 60 til 67. Førtidspensjon / retrettstilling De fleste redaktører Norsk presse har rett til å gå over i en retrettstilling ved fylte 60 år. Dette er en stilling som innebærer arbeidsplikt, men ofte med mindre spesifisert ansvarsområde. Normal lønn ved denne type stillinger er 90 % av lønn før retrettperioden. Alle øvrige goder som forsikring og pensjon opprettholdes i retrettperioden. En slik rettighet hadde også Simonnes, og denne er beskrevet i punkt 9 i ansettelsesavtale av Denne rettigheten er tatt ut i avtalen av , og erstattet med en førtidspensjon, hvor ytelsene er betydelig redusert, men hvor det da ikke er tilknyttet arbeidsplikt. Simonnes har ingen rettigheter knyttet til forsikringer eller fortsatt pensjonsopptjening i når førtidspensjon tas ut. I avtalen av kan Simonnes velge å ta ut 66 % av lønn fra alder 62 til 67, eventuelt 50 % av lønn fra alder 60 til 67. Simonnes har valgt det siste alternativet, og det er dette som er lagt til grunn i beregningene. Det er tatt utgangspunkt i at beløpet skal ha en årlig regulering i henhold til økning av folketrygdens grunnbeløp (G). Kontantverdien pr av dette elementet er beregnet til pr Tilsvarende verdi av retrettstilling med full lønn er Dersom lønnen i retrettperioden reduseres med 10 % vil verdien reduseres til I tillegg kommer opptjening av pensjon fra bedriftens innskuddspensjon. Kontantverdi av opptjent innskuddspensjon fra alder 60 til 67 er estimert til Det er da forutsatt en innskuddspensjon med innskudd 5 % mellom 1 og 7,1 G og 8 % mellom 7,1 G og 12 G. Gjennomsnittlig avkastning er satt til 5 %. Endring fra YTP til ITP I forbindelse med overgang fra Ytelsesbasert til innskuddsbasert pensjonsordning fra , ble det beregnet et pensjonstap for Simonnes. Dette tapet ble beregnet til å medføre redusert årlig pensjon på i 15 år fra alder 67. Neddiskontert vil den tapte alderspensjon ved denne endringen utgjøre pr Put opsjon Simonnes har inngått en avtale om opsjon på salg av sine aksjer i MVL til markedspris, dog ikke under 100 prosent av bokført egenkapital pr. aksje (put opsjon). Denne avtalen ble inngått i to omganger. I første avtale gis det slik opsjon på aksjer. Opsjonen ble senere utvidet til å gjelde aksjer. Opsjonsavtalen var et resultat av at Simonnes frasa seg sin rett til Top

29 Hat. Avtalen ble ytterligere forbedret ved at Simonnes frasa seg sin kompensasjon i forbindelse med overgang fra Ytelse til Innskuddspensjon. Samlet verdi av denne opsjonen er beregnet til pr Resultat Samlet vil utviklingen av Simonnes pensjonspakke i perioden 2000 til 2016 se slik ut; Resultat 2016 Verdi, retrettstilling 90 % Alt retrettstilling 100 % Pensjons opptj Resultat 2016 Rett til Top Hat Rett til førtidspensjon YTP/ITP Put opsjon Samlet endring Avtalens verdi Alternativ verdi 90 % Alternativ verdi 100 % Som tabellen viser, er verdien av de elementene som har gått ut av avtalen til Simonnes større enn de elementene som har blitt tilført etter første ansettelseskontrakt som ble inngått i Dette er spesielt tydelig dersom man også regner inn verdien av å kunne tiltre en «fri» retrettstilling, her tatt inn som alternativ vurdering. Figuren til høyre illustrerer hvordan de ulike elementene er med på å utvikle samlet verdi av pensjonsgodtgjørelse

30

31 Vedlegg 1 Beregning av avtaleelementer Alternativ med lønnsjustering fra alder 60 til 67( 2.25 %) Nåverdi av Top Hat Førtids pensjon Nåverdi av Førtidspensj Kompensasjon Nåverdi av kompensasjo År Alder mnd Top Hat

32 Alternativ uten lønnsregulering fra alder 60 til Nåverdi av Top Hat Førtids pensjon Nåverdi av Førtidspensj Kompensasjon Nåverdi av kompensasjo År Alder mnd Top Hat Beregning av verdi av put opsjon basert på historisk omsatt pris og avtalt put pris Samlet Antall put opsjoner Historisk omsatt pris 13,50 13,50 13,50 Forhandlet pris put 43,46 43,46 43,46 Samlet gevinstverdi aksjer