Advokatfimiaet Nicolaisen & Co ANS

Transkript

1 Advokatfimiaet Nicolaisen & Co ANS Advokat Bjørn Nicolaisen Advokat Olejan Halvorsen Advokat Lars Baklund Advokat Trond Martinussen Advokat Teie Skåland Advokat Hilde Larmerud Advokat Kitty Moss Sørenen Advjlm. Ole Spere Advjlm. Margrethe Pran MIDLERTIDIG INNBERETNING TIL NEDRE ROMERlKE TINGRETT I K. BO NR KON-NERO NOTAR LILLESTRØM AS - DETS KONKURSBO OJavsgaard Kontorsenter, Skjetten TeJefon: (+47) TeJefax: (+47) Bærumsveien , Bekkestua Telefon: (+47) Telefax: (+47) Storgata 3, Jessheim Telefon: (+47) Telefax: (+47) Felles postadresse: Hvamstubben 17, N-2013 SKJETEN firmapostl/advokatfrmaet-nicojaisen.no. ww.advokatfrmaet-nicojaisen.no Klientkonto Drifskonto Org.nr.: MVA

2 Advokatjirmaet Nicolaisen & Co ANS 2 INNHOLDSFORTEGNELSE I ADRESSA TER FOR INNBERETNINGEN... 4 II IDENTIFIKASJON A V HVEM SAKEN GJELDER NA VN FORRETNINGSSTED ORGANISASJONSNUMMER BRANSJE KONSERN FILIALER I A VDELINGER TIDLIGERE NA VN III K 0 NKURSEN TINGRETT, KJENNELSESDA TO OG KLOKKESLETT GRUNLAG FRISTDAG FORDRINGSFRIST SKIFTESAMLINGER IV BO BESTYRELSEN BOSTYRER BOREVISOR KREDITORUTV ALG V NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR STIFTELSE OG REGISTRERINGSDA TO AKSJEKAPITAL VED STIFTELSEN OG VED KONKURSApNING EiERE A V MER EN 20 % A V AKSJENE DE SISTE TO AR SELSKAPETS LED ELSE REVISOR REGNSKAPSF0RER LEDELSENS ENGASJEMENT I ANDRE VIRKSOMHETER I SELSKAPER...:... 8 VI KONKURSDEBITORS ØKONOMISKE NÆRINGSVIRKSOMHET OVERSIKT OVER VIRKSOMHETEN LOKALER ANSA TTE REGNSKAP OG REGNSKAPSF0RSEL VIRKSOMHETEN PER KONKURSApNINGSTIDSPUNKTET OPPFYLLELSE A V FORMELLE KRA V ETTER FORETAKS- OG SELSKAPSLOVGIVNING, NÆRINGS- OG REGISTRERINGSLOVGIVNING MV MULIGE KONKURSARSAKER VII BOETS STILLING OG STATUS BOETS AKTIV A OMST0TELIGE DISPOSISJONER VIRKSOMHET ETTER KONKURSApNING SALG... 18

3 Advokatjirmaet Nicolaisen & Co ANS 3 5. BOETS P ASSIV A VIII KRD ITO RENES STILLIN G DEKNINGSUTSIKTER FORDRINGSPR0VELSE UNNLA TT PR0VING IX STRAFFBARE FO RH OLD X KARANTENEBETINGENDE FORHOLD XI PERSPEKTIV, UTFØRT BOBEHANDLING, FREMDRIFTSPLAN DEN INLEDENDE BOBEHANDLING Vedlegg 1: Vedlegg 2: Registreringsforretning. Kopi forsikring.

4 Advokatjirmaet Nicolaisen & Co ANS 4 I ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Nærværende innberetning fremiegges for Nedre Romerike tingrett i forbindeise med avhoidelsen av første skiftesamling i boet 8. januar 2009 ki Den vii deretter bli sendt i kopi tii: Selskapets kjente kreditorer etter hvert som de meider sine krav i boet. For øvrig vises til pkt. VII 3, der konkursiovens 156 påberopes av konkursboet. Skatt 0st Skatteoppkreveren I kommunekassereren i Skedsmo Trygdekontoret i Skedsmo Selskapets styreleder v/erlend Sørlie Konkursregisteret, Brønnøysund. Kreditorutvalget Kredittilsynet II IDENTIFIKASJON A V HVEM SAKEN GJELDER 1. Navn Det konkursrammede selskapets navn er Notar Lilestrøm AS. 2. Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse er Jembanegata 8, 2004 Lillestrøm. 3. Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er Bransje Selskapets vedtektsgitte formål er seiv, gjennom hei- eller deleide selskaper eller ved samarbeide med andre virksomheter å forestå eiendomsmegling samt virksomhet som står i forbindeise med dette. 5. Konsern Intet konsem. Selskapet var franchisetager i Notar kjeden. Franchisegiver var Ekko Eiendom AS (under konkursbehandling - konkurs åpnet ). Selskapet brukte i tillegg fellestjenesterlstøttefunksjoner (eks. IT og regnskap) via selskaper under Ekko Drift AS (under konkursbehandling - konkurs åpnet ). IT Iøsninger ble Ievert av selskapet Ekko IT AS (under konkursbehandling - konkurs

5 Advokatfirmaet Nicolaisen & Co ANS 5 åpnet ) og regnskapstjenester bie Ievert av seiskapet Focus 0konomi AS (under konkursbehandiing - konkurs åpnet ). 6. Filaler I avdelinger Selskapet hadde ingen slike. 7. Tidligere navn Selskapet har ikke endret navn. Det skal bemerkes at meglervirksomheten bie overdratt fra selskapet Notar Eiendom Romerike Invest AS (i dag Romerike Holding AS), org nr , og til selskapet Notar Lillestrøm AS, org nr , ved kontrakt av 11. november Det er sistnevnte selskap som nå er under konkursbehandling. III KONKURSEN 1. Tingrett, kjennelsesdato og klokkeslett Notar Lilestrøm AS ble tatt under behandling som konkursbo ved Nedre Romerike tingretts kjennelse av 10. desember Kjennelsen ble avsagt kl Grunnlag Grunnlaget for konkursåpning var oppbudsbegjæring fra selskapet v/styrets leder. I oppbudsbegjæringen ble det opplyst samlet gjeld med ca kr 9 mill og aktiva med ca kr 7,5 mil. Selskapet kan ikke oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller og betalingsudyktigheten er ikke av forbigående art. Retten la etter dette selskapets fremstiling til grunn. Vilkårene for konkursåpning etter konkursloven 60 jf 61, 62 og 66 er tilstede. 3. Fristdag Fristdag ihht deknl. 1-2 er Fordringsfrist Fordringer i boet må ihht. konkurskunngjøringen meldes til bostyrer innen Fristen er ikke preklusiv, jfr. konkurslovens 78, første ledd nr 4 og samme lovs 109. Bostyrer har mottatt kreditorliste ved begynnelsen av bobehandlingen og kjente fordringshavere ble deretter varslet om konkursåpningen.

6 Advokatfirmaet Nicolaisen & Co ANS 6 5. Skiftesamlinger Første skiftesamling i boet blir avholdt ved Nedre Romerike tingrett, Tinghuset, Jonas Liesgt 20, 2000 Lillestrøm den 8. januar 2009 kl Iht. konkurskunngjøringen skal følgende saker da behandles: 1. Foreløpig orientering om boet. 2. Oppnevning av evt. kreditorutvalg og borevisor. 3. Om bobehandlingen skal innstiles, jfr. konkurslovens Eventuelt Ytterligere skiftesamlinger vii normalt ikke bli avholdt uten at det begjæres eller finnes påkrevet. iv BOBESTYRELSEN 1. Bostyrer Som bostyrer ble oppnevnt: Advokat Lars Baklund Advokatfirmaet Nicolaisen & Co ANS Hvamstubben Skjetten Telefon: Telefax: Borevisor Det foreslås ikke oppnevnt borevisor. Boet er relativt oversiktlig, eventuelt begrenset med midler i boet og kreditorutvalget utfører oppgavene i konkurslovens 90 (2) nr Kreditorutvalg Til kreditorutvalg foreslås oppnevnt Pål Christian Linnerud, ansatt hos Skatt 0st. Utvalgsmedlemmet har på forespørsel sagt seg vilig og habil til å påta seg vervet, og er innforstått blant annet med konkurslovens 83 (3) om at vervet påtas uten godtgjørelse. V NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 1. Stiftelse og registreringsdato Selskapet ble stiftet den Selskapet ble første gang registrert Foretaksregisteret den

7 Advokatjirmaet Nicolaisen & Co ANS 7 2. Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen og konkursåpningstidspunktet kr ,-. Aksjekapitalen var fordelt på 100 aksjer á kr 1 000,-. Aksjekapitalen er innbetalt. 3. Eiere av mer en 20 % av aksjene de siste to år Erlend Sørlie 52 % Aksiefordelingen per i dag er opplyst som følgende: Alexander Søvik 12 % Kenneth Simonsen 12 % Cato Kristiansen 6 % Fredrik Haugen 6 % Ekko Eiendom AS 12 % Kenneth Simonsen har opplyst at hans aksjepost egentlig skulle vært overdratt til selskapet/de andre aksjonærene i forbindelse med hans fratreden i selskapet ca per , men at dette aldri ble gjennomført. Med hensyn til tidligere aksjefordeling er det etter bostyrers opplysninger slik at selskapet Notar Eiendom Romerike Invest AS opprinnelig eide en større andel av aksjene (trolig med unntak av Ekko Eiendom AS sin aksjepost). Andeler er deretter blitt solgt til de enkelte aksjonærer som benevnt ovenfor, og slik at Notar Eiendom Romerike Invest AS til slutt ikke lenger var aksjonær i selskapet. Bostyrer har ikke eksakte tidspunkter for aksjeoverdragelsene, men det foreligger en aksjeeieravtale som viser at alle overdragelser var gjennomført senest per Selskapets ledelse Selskapets styre pr konkursåpningstidspunktet besto ihht registerutskrift fra Brønnøysund av følgende personer: Styreformann: Erlend Sørlie Vindemveien 1 1 C 0373 Oslo Styremedlemmer - fratrådt Daglig leder: Erlend Sørlie Vindemveien i 1 C 0373 Oslo Erlend Sørlie har bemerket at han ikke kan erindre å ha signert på registrering som styreformann, men kun som styremedlem. A v opplysninger fra Brønnøysund fremgår dog at Sørlie skal ha blitt registrert som styreformann per

8 Advokatfirmaet Nicolaisen & Co ANS 8 Selskapets tidligere ledelse: Styreformann: Ola Emil Heggset: Styremedlemmer: Asgeir Sæther: Pål Sivert Espås: Erlend Sørlie: Morten K M Andersen: Revisor Som selskapets revisor har fungert: Pricewaterhousecoopers AS Postboks 748 Sentrum 0106 Oslo Org.nr Revisor har ikke fratrådt. Det er avgitt revisjonsberetning t.o.m. regnskapsåret Regnskapsfører Selskapets regnskapsførsel har vært ivaretatt av: Focus 0konomi AS Postboks 2743 Solli 0204 Oslo Org. nr Focus økonomi AS er under konkursbehandling. 7. Ledelsens engasjement i andre virksomheter I selskaper Ingen spesielle merknader. VI KONKURSDEBITORS ØKONOMISKE NÆRINGSVIRKSOMHET 1. Oversikt over virksomheten Selskapet har etter det som opplyses fra selskapets styreformanndaglig leder drevet med eiendomsmegling (salg - ikke utleie). Det var drift i selskapet fram til konkursåpning. 2. Lokaler Selskapet leide på konkursåpningstidspunktet lokaler i Jembanegt 8, 2004 Lilestrøm. Utleier var Paragraf Eiendom AS. Leie er opplyst til ca kr ,- per måned. Bostyrer har meddelt at boet ikke trer inn i leieavtalen etter dekningsloven 7-10 og at boet har abandonert eiendeler på eiendommen etter konkursloven 1 17 b.

9 Advokatfirmaet Nicolaisen & Co ANS 9 Bostyrer bemerker at leiesummen, dvs ca kr 2,4 mil per år, synes svært høy. Det er fra styreformann opplyst å gjelde ca 150 m2 kontorlokaler med tillegg av fellesarealer. Ut fra de rene kontorlokalene gir dette en pris på ca kr 16000,- per m2, noe som etter bostyrers vurdering er betydelig over gjennomsnittlig pris i markedet for øvrig. Det må justeres for andel av fellesareal samt de individuelle forhold ved byggning og beliggenhet m.m, men bostyrer vurderer det fremdeles slik at leieprisen må anses svært høy. Det er fremkommet noe ulike opplysninger med hensyn til leieforholdet og areal. Bostyrer har nylig mottatt en kopi av leiekontrakten fra Paragraf Eiendom AS. Kontrakten spesifiserer ikke hvor stort areal (m2) som omfattes, men angir dette til hovedbygningen med fradrag for angitte kontorer i 2 etg, og glasshuset (overbygning mellom hovedbygning og sidebygning/"stallen"). Leiesummen som angitt fra styreformann bekreftes. Det foreligger også en eldre leiekontrakt fra 2002 mellom Paragraf Eiendom AS og Notar Eiendom AS (org nr , dvs nåværende Romerike Holding AS). Denne kontrakten omfatter hele bygget og lyder på ca 550 m2 kontorlokaler i hovedbygning samt ca 200 m2 kontorlokaler i sidebygning og leiesum kr 2,5 mil (dvs ca kr 3 300,- pr m2). Dersom man sammenholder arealopplysningene i kontrakten fra 2002 med beskrivelsen i någjeldende kontrakt, må det antas at gjeldende kontrakt omfatter totalt ca 400 m2 (eventuelt noe i overkant av dette). Bostyrer forstår styreleder slik at deler av dette arealet oppfattes som fellesareal, noe bostyrer kan være enig i. Bostyrers egen gjennomgang av lokalene bekrefter oppfatningen av at hovedsakelig 1 etg av hovedbygningen er kontorlokaler (trolig ca m2), mens underetg samt "glasshuset" i større grad fremstår som fellesareal og/eller felles møterom for bygget. Selv om man skulle legge til grunn 400 m2 kontorareal (noe som fremstår som feil grunnet fellesarealene) gir dette en pris pr m2 på kr 6000,-. Bostyrer anser dette fremdeles som svært høyt, og klart over gjennomsnittlig pris i markedet. Forholdet til leiekontrakten vii bli ytterligere omtalt under senere punkt. 3. Ansatte Etter opplysninger i oppbudsbegjæring hadde selskapet ved konkursåpningen 8 ansatte. Totalt antar bostyrer at det er 11 personer som kan ha krav på utestående lønn eller feriepenger. Per i dag er det kun 3 personer som har meldt lønnskrav. Det er innentet arbeidsgiveropplysninger fra NA V. Bostyrer har for ordens skyld meddelt oppsigelse til samtlige på ordinær måte samt avholdt fellesmøte med de ansatte for informasjon omkring lønnsgaranti og saksbehandling.

10 Advokatjirmaet Nicolaisen & Co ANS 10 Bostyrer har etter dette iverksatt lønnskravsbehandling for å avklare eventuelle lønnskrav og krav på feriepenger. 4. Regnskap og regnskapsførsel 4.1 Regnskapsføringen Som nevnt ovenfor har regnskapene vært ført av Focus 0konomi AS (konkurs). Focus 0konomi AS var 100 % datterselskap til Ekko Eiendom AS (konkurs). Etter det opplyste var selskapene i Notar kjeden pålagt å bruke økonomi tjenesten til Focus 0konomi AS og man betalte separat vederlag for tjenestene. Styreleder opplyser at årsaken til manglende årsregnskap for 2007 var manglende oppfølgning og utførelse fra Focus 0konomi AS. Styreleder skal ha purret på regnskapene flere ganger, og det ble også etter hvert holdt tilbake vederlag/betaling ovenfor Focus 0konomi AS. Bostyrer har mottatt resultat og balanseoppstiling per Videre er det tatt beslag i regnskapsmateriale og bilag for 2006, 2007 og Det har vært problematisk å få tak i regnskapsmateriale grunnet konkursen i Focus. Bostyrer i Focus 0konomi AS abandonerte løsøre og regnskapsmateriale per , og det ble således noe arbeid med å tinne en praktisk løsning for å få hentet ut regnskapene. I tilegg arbeides det fremdeles med å få kjørt ut hovedbok for selskapet fra regnskapsførers systemer. Det må her betales noe vederlag til ekstem konsulent for dette arbeidet. Det vii være vanskelig for bostyrer å uttale noe mer eksakt omkring regnskapene eller spesielle transaksjoner før slik hovedbok foreligger. 4.2 Ársregnskap Godkjent årsregnskap for 2005 og 2006 er innsendt. Det fremlagte årsregnskap for 2005 og 2006 samt foreløpige tall for 2007 og pr viser følgende: DrIftsInntekter DrIftskostnader Driftsresultat Resultat før skatt OmløpsmIdler AnleggsmIdler KortsIktIg gjeld LangsIktIg gjeld Egenkapital Det er noen feilkonto føringer I regnskap 29. I 1.08 som gir noen mindre differanser på hovedtallene.

11 Advokatfirmaet Nicolaisen & Co ANS Øvrige økonomisk informasjon - styringsdata Styreleder opplyser at det skal foreligge betydelige "intern" transaksjoner mellom:. De forskjellige Notar eiendomsmegling selskapene, og. Mellom selskapet og Ekko Eiendom AS samt datterselskapene til Ekko Eiendom AS som leverte støttefunksjoner. Det foreligger ingen eksakt oversikt over disse mellomtransaksjonene, men blant annet skal Notar Nybygg Kirkeveien AS skylde Notar Lillestrøm AS ca kr ,- i forbindelse med annonseringer. Se for øvrig egen omtale vedrørende annonseinntekter samt pkt ad intern transaksjoner. Bostyrer har foreløpig ikke hatt mulighet til å gjennomgå alle forhold eller opplysninger, men skal nedenfor gi en foreløpig redegjørelse for noen økonomiske hovedelementer Kiøp av meglervirksomhet Jembanegt 8: Som bemerket tidligere anser bostyrer leiesummen for kontorlokalene som svært høy, og leien har utgjort en betydelig driftskostnad for selskapet. Styreleder har opplyst, og det er bekreftet fra utleier, at selskapet noe før konkursåpning sa opp leiekontrakten pga kostnadene, og skulle ha flytet inn i mindre og biligere lokaler i sidebygningen ved årsskiftet 08/09. Bostyrer har forespurt styreleder (og hovedaksjonær) Sørlie om forholdene rundt leiekontrakten og leiebeløpet, og dette synes forretningsmessig å være fundert på flere forhold. Etter de opplysninger bostyrer har, ble bygget i Jembanegt 8 pus set opp/renovert for flere år tilbake (trolig slutten av 1990 tallet), og det ble trolig brukt betydelig økonomiske midler til dette. Bygget ble kjøpt av Paragraf Eiendom AS i Paragraf Eiendom AS eier fremdeles bygget. I 2002 blir det inngått en Ieiekontrakt for hele bygget mellom utleier og Notar Eiendom AS, org nr (dette selskapet skifter navn flere -ganger og angis derfor med org.nr), med leiesum kr 2,5 mil. Så langt vi forstår må det på dette tidspunkt være samme eier(e)/aksjonærer i både Paragraf Eiendom AS og Notar Eiendom AS. Notar Lillestrøm AS (dvs konkursdebitor) blir deretter stiftet i september 2005 som angitt tidligere. På dette tidspunktet er det således etter bostyrers opplysninger helt eller delvis samme eiere i både Paragraf Eiendom AS, Notar Eiendom AS (org nr ) og det nystartede Notar Lilestrøm AS. Ved avtale av 11. november 2005 kjøper deretter Notar Lillestrøm AS hele eiendomsmegler virksomheten fra Notar Eiendom AS (org nr ). Avavtalen fremgår det i hovedsak at kjøper skal overta alle aktiva og passiva (dvs "alt") og med virkning fom Det betales intet vederlag for overtagelse av virksomheten, men det forutsettes i kontrakten at leiekontrakten med Paragraf Eiendom AS skal reforhandles.

12 Advokatjirmaet Nicolaisen & Co ANS 12 Det fremgår ytterligere av dokumentasjon at de som deretter kjøper aksjer i Notar Lillestrøm AS ikke betaler noe vederlag utover forholdsmessig andel av aksjekapital, som totalt var kr ,-. Andelene overdras fra Notar Eiendom AS (org nr ). Når leiekontrakten reforhandles med Paragraf Eiendom AS gir dette en husleie på kr ,- per måned slik som omtalt tidligere. Det er således tilnærmet samme leiebeløp som kontrakten fra 2002, men nå med betydelig redusert areal. Det antas at øvrig areal leies ut til andre selskaper, blant annet Notar Nybygg Kirkeveien AS (konkurs). Etter bostyrers vurdering kan det her se ut til at hele eller deler av vederlaget for overdragelse av eiendomsmeglervirksomheten tas ut i form av en svært gunstig leiekontrakt ovenfor Paragraf Eiendom AS. Det fremstår som noe usansynlig at man vile selge eiendomsmegler virksomheten vederlagsfritt, tatt i betraktning følgende nøkkeltall:. 2003: Omsetning ca kr 33 mil- driftsresultat ca kr 4 mil. 2004: Omsetning ca kr 28 mil- driftsresultat ca kr 1,5 mill. 2005: Omsetning ca kr 21 mil - driftsresultat ca kr 1 mil Det er også opplyst fra styreforman og hovedaksjonær Erlend Sørlie at han fant det forretningsmessig akseptabelt med en leiekontrakt på ca kr ,- per måned tatt i betraktning at det ikke skulle ytes noe vederlag for selve virksomheten. Paragraf Eiendom AS, hvor eneste betydelig aktivum var Jernbanegt 8 er senere solgt senere for ca kr 28 mill. Bostyrer antar at leiekontraktene som heftet på bygget har påvirket prisvurderingen ved salg av aksjene i ParagrafEiendom AS. Det er fremmet noen innvendninger mot bostyrers vurdering på dette punkt, og i hovedsak begrunnes disse med at Notar systemet/franchisekontrakten ikke tillot at det ble krevet betydelige vederlag ved overdragelse av meglervirksomhet, slik som foretatt på Lilestrøm i Videre er det bemerket at leiekontrakten fra 2005 er forretningsmessig god for utleier, men det er også snakk om et svært spesielt bygg, med spesielle markedsmessige egenskaper, historikk og beliggenhet m.m. Når det gjelder byggets spesielle egenskaper/historikk m.m kan bostyrer være enig i at dette utgjør særegne forhold som tilsier at markedsleie vii ligge noe høyere enn gjennomsnittet. Bostyrer fastholder dog at leien i dette tilfelle ligger såpass mye høyere at det også indikerer at andre verdielementer er med i bildet. Når det gjelder merknadene vedrørende notar systemet/franchisekontrakt, tinner bostyrer dette vanskelig å akseptere. Bostyrer kan ikke se den økonomisk rasjonelle begrunnelse hos en aksjonær for vederlagsfritt å overdra virksomheten til et annet selskap, når virksomheten omsetter for mellom kr mill per år og har et overskudd på mellom kr 1-4 mill per år. Det økonomisk logiske for aksjonær ville i slikt tilfelle være å enten a) fortsette virksomheten selv og hente ut årlige utbytter, eller b) avhende virksomheten mot markedsmessig vederlag.

13 Advokatjirmaet Nicolaisen & Co ANS 13 Som styreleder har bemerket var det forretningsmessig akseptabelt med en høy leie så lenge man ikke betalte noe for virksomheten, og det er meget mulig at disse faktorene oppveide hverandre økonomisk sett for det konkursrammede selskap. Bostyrer er imidlertid generelt kritisk til en mulig sammenblandning av flere selskapers økonomiske anliggende slik som beskrevet ovenfor. Verdier og verdiskapning plasseres i så tilfelle i andre selskaper eller objekter enn der de i realiteten hører hjemme. En praktisk konsekvens ved at det ikke ble ytet no en kjøpesum er dog at dette påvirket selskapets krav til forsvarlig egenkapital ved oppstart, jf lov om eiendomsmegling 2-6. Det er også opplyst at Notar Strømmen skal ha hatt en leiekontrakt i Jernbanegt 8 i en periode. Dette fordi Strømmen manglet møtelokaler m.m. Det er opplyst at Notar Strømmen tilnærmet aldri har benytet lokaler i Jernbanegt 8. Bostyrer har foreløpig ikke undersøkt dette nærmere Regnskapsposteringer - oppussing av leid bygg Det fremgår som nevnt av kjøpekontrakt 1 1. november 2005 at alle aktiva og passiva skal overdras, og det er vedlagt en resultat- og balanseoppstiling fra overdragende selskap. I nevnte balanseoppstiling fremgår det under anleggsmidler en konto benevnt "oppussing leid bygg" og beløp kr ,64. Denne posten tas med over i det konkursrammede selskap (nå konto 1151) og inngående balanse ca kr ,- (gruet avskrivninger). Etter gjennomgang av det regnskapsmateriale som foreligger er det ikke no en bevegelser (foruten avskrivninger) på denne konto, verken i 2006, 2007 eller Bostyrer vii se nærmere på dette forhold da det synes unaturlig at leietager i et relativt nyoppusset bygg og med en betydelig husleie, benytter betydelige midler til oppussing. Dette er et anliggende for konkursboet da balanseposten tas med over i det konkursrammede selskap og således påvirker egenkapitalen i selskapet positivt med ca kr ,-. Det er blitt opplyst til bostyrer at denne balanseposten muligens aldri skulle vært overført til Notar Lillestrøm AS. Bostyrer konstaterer at så faktisk er gjort og at det også fremgår av avtalen fra I samme balanseoppstilling per november 2005 fremgår en konto 2294 "lån fra NE Jessheim" med kr ,-. Etter det vi forstår skal dette også muligens ha forbindelse til oppussing/renovering av Jembanegt 8, og Styreformann Sørlie har også opplyst at det konkursrammede selskap skal skylde Notar Jessheim et betydelig beløp. Her er imidlertid forholdet noe annerledes da denne negative balansepost ikke er tatt med i overdragelsen, og er ikke å gjenfinne i regnskapene til Notar Lillestrøm AS. Gjeldsposten antas således å ligge igjen i Romerike Holding AS, eventuelt innfridd av Romerike Holding AS. Det samme gjelder en konto 2295 "lån fra NE Lørenskog" på kr ,- som ei heller tas med over i det nye selskapet.

14 Advokatfirmaet Nicolaisen & Co ANS 14 Igjen synes det å foreligge transaksjonerlsammenblandning mellom flere selskaper innenfor samme eierposisjoner/innenfor kjeden som skaper usikkerhet med hensyn til plassering av utgifter og verdier Regnskapsposteringer - lån til Romerike Holding AS Og gield til Romerike Invest AS I balansen for det konkursrammede selskap per november 2008 fremgår en fordring mot Romerike Holding AS på kr ,75 samt en gjeldspost ovenfor Romerike Invest AS på kr ,37. Det er foreløpig ikke gitt noen klare begrunnelser for disse postene. Ved å følge balansepostene tilbake i tid registreres at det ikke er no bevegelser/endringer fra august 2007 og frem til konkursåpning. Per juli 2007 er imidlertid po stene angitt med fordring Romerike Holding ca kr 4,3 mil og gjeld Romerike Invest AS ca kr 3,7 mil, og cirka det tilsvarende i balanse per en En underliggende posteringsoversikt viser at gjelden fra Romerike Invest AS oppstår ved 4 transaksjoner i 2006, hvorav 2 betydelige transaksjoner på ca kr 2,8 mil i desember Lånet til Romerike Holding AS er også ihht samme oversikt datert desember Ingen av po stene fremgår av balanse i forbindelse med overdragelsen i november Bostyrer har per i dag ingen forklaring på hvorfor det hhv ytes lån til Romerike Holding AS og tas opp lån fra Romerike Invest AS, hovedsakelig i desember Bostyrer kan ei heller se hvorfor begge poster reduseres betraktelig i balansen per august Mellomregningskonto Selskapets mellomregningskonto viser en rekke bevegelser som per i dag ikke kan forklares, og må undersøkes nærmere. Kontoen viser eksempelvis per des ember 2006 en utgående balanse på ca kr ,-, samtidig som det for desember skal ha skjedd en nedregulering av mellomværende med ca kr 4 mill. Tilsvarende viser balansen for november 2007 en utgående fordring på ca kr ,-. Etter dette forsvinner mellomregningskontoen fra balansen uten at vi kan se begrunnelsen for dette. Nærmere gjennomgang og forklaring krever trolig at vi får tilgang til selskapets hovedbok.

15 Advokatfirmaet Nicolaisen & Co ANS Andre intern transaksioner Ved gjennomgang av selskapets balanse per november 2008 er det foreløpig avdekket følgende intern transaksjoner:. Langsiktig gjeld til Ekko Eiendom AS ca kr ,-. Kortsiktig gjeld intern - totalt ca kr 1,2 mill, og med følgende hovedposter: o Ekko Eiendom AS ca kr ,- o Ekko IT AS ca kr ,- o Focus 0konomi AS ca kr ,- o Lazer Reklame AS ca kr ,- o Oracel AS ca kr ,-. Kortsiktig gjeld Notar Nybygg Kirkeveien AS - ca kr ,-.. Interne fordringer - ca kr 1 mil (her mangler vi per i dag hovedbok for å kunne gi nærmere opplysninger). Gjennomgangen støtter opp under de opplysninger som er gitt med hensyn til betydelige interne transaksjoner i Notar kjeden. 5. Virksomheten per konkursåpningstidspunktet Selskapet hadde full drift per konkursåpningstidspuntet. 6. Oppfyllelse av formelle krav etter foretaks- og selskapslovgivning, nærings- og registreringslovgivning mv. Selskapet oppfylte ikke vilkårene til økonomi etter eiendomsmeglingsloven 2-6. Det må kunne antas at brudd på vilkårene inntraff ca per juli 2008, jf bostyrers redegjørelse i pkt Mulige konkursårsaker Det ble åpnet konkurs i selskapet som følge av oppbudsbegjæring. Stvreleder Erlend Sørlie har forklart følgende: De foreløpige tallene for 2007 viste en bra omsetning på ca kr 16 mill og et overskudd på ca kr ,-. Muligens er overskuddet for 2007 enda noe bedre enn de foreløpige tallene, ca kr 1 mill. Noe av differansen skal skyldes fordringer mot Romerike Holding AS. Disse selskapene eksisterte side om side fra oktober 2005 og ut i 2006, og inntekten skulle til Notar Lillestrøm. Markedet/omsetningen var imidlertid synkende på slutten av 2007, og omsetningen sank markant i Ekko Eiendom AS hadde tidligere gitt markedsstøtte til forskjellige selskaper i Notar kjeden, og det ble derfor avholdt et møte 8. september 2008 med Ekko Eiendom AS. Det ble da meddelt at det ikke var rom for noen markedsstøtte ovenfor Notar Lillestrøm. Det ble derfor gjort grep i Notar Lillestrøm for å redusere kostnadene. For det første ble leiekontrakten sagt opp, og det ble inngått avtale om leie av andre og mindre

16 Advokatjirmaet Nicolaisen & Co ANS 16 lokaler (også i Jernbanegt 8). Dette ville redusere leiekostnadene med ca kr 1,7 mill. For det annet ble det besluttet kostnadskutt i forbindelse med Notar Avisen med ca kr 1,2 mill. Med disse kostnadskuttene ville det være muligheter for at Notar Lillestrøm kunne fortsette. Man mottar deretter Kredittilsynets brev av 28. november 2008 vedrørende varsel om tilbakekall av tillatelse til å drive eiendomsmegling. Varselet er begrunnet i eiendomsmeglingsloven 2-6 vedrørende kravene til økonomi. Brevet besvares 1. desember 2008 med en redegjørelse for selskapets økonomi, herunder at egenkapitalen per da er negativ med kr ,-. Det bemerkes at videre drift således er avhengig av støtte fra Ekko Eiendom AS. Noen slik økonomisk støtte ble ikke gitt og styreformann begjærte derfor oppbud 5. desember Når det gjelder selskapets kreditorer opplyses at eksterne kreditorer skal være betalt og à jour frem til ca 1. november Interne kreditorer (dvs andre selskaper i Notar kjeden) var misligholdt før dette. I tilegg var husleie mislighold. Bostyrer bemerker: Insuffisiens Selskapet hadde ihht foreløpig balanse en positiv egenkapital per på ca kr 1,3 mil. Det foreligger videre månedsrapporteringer vedrørende driftsresultat fra regnskapsfører tom juli Disse viser at selskapet nettopp per juli 2008 har opparbeidet seg et underskudd på ca kr 1,3 mil. Selskapets egenkapital er derved tapt senest ved utgangen av juli 2008 og man var insuffisient. Det er tidligere i denne innberetning bemerket forhold som kan påvirke vurderingen av selskapets egenkapital. Disse forhold er ikke hensyntatt her, og det tas derfor forbehold om endret vudering. Ilikviditet En gjennomgang av anme1dte fordringer bekrefter i me get stor utstrekning styreleders redegjørelse om at eksterne kreditorer er blitt betjent til ca november Ved gjennomgangen er det kun avdekket mindre avvik fra dette, og som muligens kan være begrunnet i andre forhold (eks innsigelser eller forglemmelse m.m). En gjennomgang av åpne poster ovenfor interne kreditorer (dvs andre selskaper som er knyttet opp mot Notar kjeden på ulikt vis) viser dog mislighold av fakturaer fra et langt tidligere tidspunkt, slik som også forklart fra styreleder. I hovedtrekk har vi følgende status:. Ekko Eiendom AS: Mislighold av større beløp fra ca mai Notar Nybygg: Mislighold av større beløp fra ca mai Ekko IT AS: Mislighold frajanuar 2008, men mindre beløp. Lazer Reklame AS: Mislighold fra ca april Oracel AS: Mislighold fra ca februar 2008 Styreleder har forklart at manglende betaling av interne kostnader/fakturaer var akseptert av de øvrige interne selskapene. Bostyrer legger dette foreløpig til grunn, men det endrer ikke den grunnleggende likviditetsvurderingen.

17 Advokatjirmaet Nicolaisen & Co ANS 17 Bostyrer vii foreløpig konkludere med at seiskapet var illikvid senest ultimo mai Insolvens Basert på ovennevnte vii bostyrer foreløpig konkludere med at selskapet var insolvent senest pr ultimo juli VII BOETS STILLING OG STATUS 1. Boets aktiva Det vises til vedlagte registreringsforretning. Vedlegg 1: Re gistreringsjorretning. Bankonti i N ordea Skattetrekkskonto innestående kr ,-, vii bli avklart og eventuelt overført til boet dersom det ikke eksisterer krav på skattetrekksmidler. Driftskonto var negativ med ca kr ,- og konto hadde innestående ca kr 1 500,-. Nordea har erklært motregning for sitt engasjement. 0vrige konti i Nordea var klientkonti med totalt innestående ca kr ,-. Se for øvrig egen omtale nedenfor. Bankonto i Handelsbanken Driftskonto med innestående kr ,- er overført til boets konto. Etter det opplyste var dette en driftskonto som blant annet ble benyttet til annonseinntekter i forbindelse med N otar A vis som selskapet drev med. Kontoen er benyttet slik at annonseinntekter, både fra eksterne annonsører og i forbindelse med klientoppdrag, gikk inn på denne kontoen og samtidig ble den benyttet til å dekke utgifter i samme forbindelse. Det er imidlertid også gjort andre transaksjoner på samme konto. Det foreligger en underliggende muntlig avtale mellom Notar Lillestrøm, Notar Jessheim, Notar Strømmen og Notar Lørenskog med hensyn til fordeling av nettoinntekten fra annonseringen. A vtalen og hovedinnholdet er bekreftet både fra styreleder i Lilestrøm samt Jessheim. En slik nettofordeling fremgår også av tidligere transaksjoner på nevnte konto. Notar Jessheim har på denne bakgrunn fremmet et krav ovenfor konkursboet på utbetaling av sin netto andel av innestående på konto. Bostyrer har avvist kravet med henvisning til at det foreligger faktisk sammenblandning av midler, jf Borgarting lagmannsrett dom LB Midlene har således ikke bevart sin eventuelle identitet etter at de gikk inn på konto, og det kan ikke foreligge noen separatistrett.

18 Advokatjirmaet Nicolaisen & Co ANS 18 Driftstilbehør Det er foretatt registrering av driftstilbehør i Jernbanegt 8, hovedsakelig kontormøbler m.m. Driftstilbehør er pantsatt til fordel for Nordea for inntil kr 5 mil. Bostyrer har abandonert driftstilbehøret etter konkursloven 1 17 litra b) da det åpenbart er uten verdi for konkursboet. Panthaver Nordea har iverksatt salg av driftstilbehøret og etter siste opplysninger er man trolig nå tilnærmet ferdig med dette. F ordringer Styreleder har opplyst fordringer slik de fremgår av registreringsforretningen. Disse er hovedsakelig ovenfor andre selskaper i Notar kjeden. Bostyrer vii se nærmere på disse fordringene, men det er klar at flere av disse allerede er uten spesiell verdi. N ordea har pant i utestående fordringer med inntil kr 5 mill. Det vii ut fra ovennevnte være begrenset hvilket arbeid konkursboet vii legge i dette. Provisioner fra salg Det foreligger utestående provisjoner i forbindelse med salg som er under gjennomføring, ca kr ,-. Nordea har pant i utestående fordringer med inntil kr 5 mil. Det vii ut fra ovennevnte være begrenset hvilket arbeid konkursboet vii legge i dette. Se for øvrig også omtale nedenfor med hensyn til behandlingen av igangværende megleroppdrag. 2. Omstøtelige disposisjoner Det er foreløpig ikke avdekket no en omstøtelige transaksjoner. 3. Virksomhet etter konkursåpning Ingen. 4. Salg Ingen. 5. Boets passiva Skatt og merverdiavgift Ingen anmeldte krav.

19 Advokatfirmaet Nicolaisen & Co ANS 19 Anmeldte krav Fristen for fordringsanmeldelse går ut Det er til sammen meldt 21 fordringer som fordeler seg som følger: Uprioriterte krav kr ,1 1 Totalt kr Det bemerkes at det største kravet, ca kr 8 mil, er fra utleier Paragraf Eiendom AS og er foreløpig aneldt for hele den resterende leieperiode. Kravet vii således måtte bli korrigert under hensyn til at lokalene trolig vii bli leiet ut til andre. Bostyrer bemerker også at etter det opplyste var lokalene allerede sagt opp fra selskapets side, jf tidligere omtale, og det kan således stiles spørsmål ved om utleier kan anmelde det totale krav som her anført. Bostyrer finner liten grunn til å problematisere dette på nåværende tidspunkt under hensyn til de foreliggende dekningsutsikter, jf nedenfor. VIII KRDITORENES STILLING 1. Dekningsutsikter Ut i fra de nåværende tall og opplysninger er det sannsynlig med dividende til prioriterte fordringshavere klasse I, dvs i hovedsak NA V i forbindelse med lønnsgarantidekning (dette kravet er foreløpig ikke meldt i boet, men ventes inrommet når lønnskravsbehandlingen er ferdig). 2. Fordringsprøvelse Det er til nå ikke foretatt fordringsprøvelse, som vii skje på et senere tidspunkt i bo behandlingen. 3. Unnlatt prøving Prøving av fordringer vii bli gjort når det er klarlagt om det blir utbetaling til kreditorer i den aktuelle klasse. I fall det ikke blir dividende for uprioriterte fordringshavere, vii disse fordringer ikke bli prøvet, jfr. konkurslovens 111 tredje ledd. IX STRAFFBARE FORHOLD Vurderingen utstår til senere innberetning. X KARANTENEBETINGENDE FORHOLD Vurderingen utstår til senere innberetning.

20 Advokatfirmaet Nicolaisen & Co ANS 20 XI PERSPEKTIV, UTFØRT BOBEHANDLING, FREMDRIFTSPLAN 1. Den innledende bobehandling Det vises innledningsvis til hva som er fremkommet om bobehandlingen under punktene ovenfor. Det har vært tatt de alminnelige skritt i forbindelse med konkursåpningen, herunder foretatt omadressering av post, forespørsler til banker, diverse registerundersøkelser og pålagte meldinger jfr. kkl. 79. Se også omtale om hva som er gjort med de ulike aktiva. Bostyrets ansvar er forsikret i generalpolise og åpningsgiroen er betaltjfr. kkl. 87, se vedlagt kopi. Vedlegg 2: Befalf åpningsgiro. Bostyrer fikk kontakt med selskapets styreformann rett etter konkursåpning og de ble avholdt møte samt gjennomgang og registrering i selskapets lokaler. Både styreleder og andre ansatte har i stor grad bistått positivt med å gi nødvendige opplysninger og dokumentasjon under bobehandlingen. Dette har underlettet arbeidet. Bostyrer ble også like etter konkursåpning kontaktet av både kredittilsynet, Gjensidige og Nordea, spesielt med henblikk på behandlingen av klientmidler og igangværende salgsoppdrag. For ordens skyld vedlegges Kredittilsynets pressemelding i sakens anledning. Bilag 3: Pressemelding fra Kredittilsynef Som det fremgår er Glitne Oppgjørssentral AS gitt tillatelse til å drive eiendomsmeglingsvirksomhet og for å avslutte de igangværende salgsoppdrag i Notar.systemet. Kredittilsynet har således åpnet klientkontoene til fordel for Glitne. Ovennevnte er gjort i samarbeid med panthaver Nordea slik at provisjonsinntektene fra salg som blir sluttført føres inn på driftskontoene og til nedregulering av mellomværende ovenfor Nordea. I dialogen etter konkursåpning med ovennevnte parter har vi forstått oppdraget til Glitne slik at de primært vii gjennomføre og avslutte de oppdrag hvor det kun gjenstår en ren oppgjørsfunksjon. I de tilfeller hvor det gjenstår mer enn dette er det ikke sannsynlig at oppdraget vii bli fullført av Glitne. Eksempelvis er det avklart at Glitne ikke vii behandle saker hvor det er gitt tilbud og aksept, men hvor kjøper og seiger ikke har skrevet kontrakt. Bostyrer har fått en del henvendelser på siike saker, og meddelt at konkursboet ikke vii tre inn i slike oppdrag. Kjøper og seiger står således fritt til å kunne gå til annen megler for å få sluttført oppdraget.