Fusjonsplan mellom Glommen Skog SA og Havass Skog SA

Transkript

1 Fusjonsplan mellom Glommen Skog SA og Havass Skog SA

2 2 Fusjonsplan mellom Glommen Skog SA og Havass Skog SA Innhold 1. Innledning Hovedpunkter i fusjonen Formelle fusjonsbeslutninger... 4 Framdrift... 4 Eventuelle vederlag eller rettigheter Begrunnelse for forslaget til fusjon... 5 Samvirkeorganisasjonen skogeiers redskap... 5 Omgivelsene i endring nye krav til skogeierandelslagene... 5 Effektiv bruk av ressursene... 6 Ambisjoner Forslag til organisering av fusjonert foretak Medlemsorganisasjon - beslutningsstruktur... 8 Suksesskriterier i nytt foretak... 8 Framtidig medlemsorganisasjon... 8 Størrelse og sammensetning av årsmøtet... 9 Størrelse og sammensetning av styret... 9 Kontingent serviceavgift Bedriftsorganisasjon økonomisk samhandel Administrativ organisering Forholdet til de ansatte Utmarksavdelingen for Østfold og Akershus Kapitalstruktur - andelsinnskudd Styrenes anbefaling VEDLEGG Åpningsbalanse VEDLEGG Forslag til vedtekter for fusjonert foretak Glommen Skog SA og Havass Skog SA Innledende kommentarer Begrepsbruk i vedtektene Særskilt om 2 Formålsparagrafen Ikrafttreden Glommen Skog SA Havass Skog SA Forslag til vedtekter for fusjonert foretak VEDLEGG Uttalelse fra de ansatte i Havass Skog SA Uttalelse fra de ansatte i Glommen Skog SA VEDLEGG Kort om de fusjonerende foretakene VEDLEGG Halvårsrapport Glommen Skog SA 1. halvår Halvårsrapport Havass Skog SA 1. halvår

3 1. Innledning Dette dokumenter er laget for at andelseierne i Glommen Skog SA og Havass Skog SA skal ha et best mulig grunnlag for å ta stilling til om andelslagene skal fusjonere. Både Glommen Skog AS og Havass Skog AS er samvirkeforetak og dermed underlagt Lov av 29. juni 2007 om samvirkeforetak. Kapittel 8 i Samvirkeloven omhandler fusjon og stiller krav til form, innhold og informasjonsflyt og formelle vedtak for en fusjon. Det er på dette grunnlaget styrene har forhandlet og gjort sine vedtak. For å sikre framdrift og nødvendige likelydende vedtak var partene enige om at hovedpunktene i fusjonsinnstillingen ble nedfelt i en fusjonsavtale, vedtatt i begge styrene i august Hovedpunkter i fusjonen Det er enighet nedfelt i vedlagte forslag til fusjonsavtale, og videreført i fusjonsplanen med følgene hovedpunkter: Styrenes forslag om fusjon skal behandles i valgkretsene og blir lagt fram til vedtak på ekstraordinære årsmøter i begge foretakene 16. oktober Overtakende foretak er Glommen Skog SA. Navnet på det fusjonerte foretaket blir Glommen Skog SA. Fusjonen blir hvis den blir godkjent - regnskapsmessig gjort gjeldene fra 1. juli Fusjonen blir arbeids- og organisasjonsmessig gjort gjeldende så snart det foreligger vedtak om fusjon i begge foretakenes årsmøter og vedtaket er godkjent av Konkurransetilsynet. Andelseierne/ medlemmene i begge foretakene kommer med sin innbetalte andelskapital og får like rettigheter og forpliktelser i det fusjonerte foretaket. Hovedkontor blir i Elverum kommune, der Glommen Skog SA i dag har sitt kontor. Alle ansatte får tilbud om arbeid i det fusjonert foretaket på samme vilkår og lønn som i dag. De tidligere ansatte i Havass Skog SA blir inkludert i Glommen Skog SAs eksisterende pensjonsordninger. Det ekstraordinære årsmøtet i Havass Skog SA velger to medlemmer som tiltrer styret i Glommen Skog SA fra fusjonstidspunktet. Tilsvarende velger de ansatte i tidligere Havass Skog SA en representant som tiltrer styret. Styreleder i Glommen Skog SA Egil Magnar Stubsjøen fortsetter som styreleder. Styreleder i Havass Skog SA Rolf Th. Holm trer inn som nestleder i styret. Ved valg til styret på ordinært årsmøte i 2016 skal antall styremedlemmer reduseres til åtte. I perioden fram til valgene ved ordinært årsmøte i 2019 skal styret i det fusjonerte foretaket sammensettes slik at det alltid er minst to årsmøtevalgte styremedlemmer fra region Havass og én ansattvalgt styremedlem fra ansatte som i hovedsak har sitt arbeid i region Havass. I det foreslåtte skogeierområdet Havass Skog SA opprettholdes ordningen med indirekte valg fra lokale lag, slik at også ledere i de lokale lag blir tillitsvalgte for skogeierområdet. Daglig leder i Glommen Skog SA fortsetter i stillingen som daglig leder i det fusjonerte foretaket. Daglig leder i Havass Skog SA skal etter vedtatt fusjon, ansettes som regionsjef for region Havass og inngå i det nye foretakets ledergruppe.

4 4 2. Formelle fusjonsbeslutninger (Satt opp i samsvar med 104 i Samvirkeloven) Fusjonen er mellom foretakene Ifølge punkt 2.1 Rolle Org. nummer Navn Adresse Forretningskommune Overdragende Havass Skog SA Storgata Ørje Overtakende Glommen Skog SA Grindalsvegen Elverum Marker Elverum Framdrift Ifølge punkt 2.2 og (4) Tidspunkt når transaksjoner i det overdragende foretaket regnskapsmessig skal ansees å være gjort for regning av det overtakende foretaket. Tidspunkt når det overtakende foretaket skal overta forvaltingen av det overdragende foretaket. 1. juli 2015 Så snart fusjonen er godkjent av årsmøtene i begge foretakene, og vedtaket er godkjent av Konkurransetilsynet. Eventuelle vederlag eller rettigheter Ifølge punkt Det skal ikke ytes noe spesielt vederlag, særlige rettigheter eller fordeler til verken andelseiere, styre eller daglige ledere i samband med fusjonen. Andelseierne i det overdragende foretaket vil bli ført inn i medlemsregisteret med sin innbetalte andelskapital og vil få de samme rettigheter og forpliktelser som andelseiere i det overtakende foretaket fra det tidspunktet det overtakende foretaket overtar forvaltningen. Vedlegg Ifølge 104 (punkt 2.7, (3) og 105 Åpningsbalanse for fusjonert foretak. Vedtektene til Glommen Skog SA og Havass Skog SA og forslag til nye vedtekter for nytt foretak. Halvårsrapport for begge foretakene.

5 5 3. Begrunnelse for forslaget til fusjon Samvirkeorganisasjonen skogeiers redskap Samvirkets organisering har vist styrke over lang tid og er den dominerende organisasjonsformen innenfor landbruket og skogen. Samvirkeforetak har ikke oppbygging av foretaket som et mål i seg selv, men skal være et redskap for å nå eiernes mål knyttet til deres næringsdrift. Skogsamvirket har hatt en betydningsfull rolle siden 1903 i utvikling av både skognæringen og skogsindustrien. Samlet opptreden har gitt resultater. Lojaliteten til medlemmene i skogsamvirket settes på prøve i en tid med økt konkurranse om tømmerkjøp og tjenestesalg. Generelt er lojaliteten høy både i Glommen Skog SA og Havass Skog SA, blant annet som følge av sterk ideologisk plattform og som resultat av godt og målrettet arbeid over tid. Skogbruket som næring er i endring. Endringer som påvirker det økonomiske utkommet av skogen og som påvirker mulighetene til å skape ny næring. Det er disse endringene som er bakgrunnen for at styrene i Havass Skog SA og Glommen Skog SA foreslår for sine eiere at en sammenslåing av de to foretakene er et riktig tiltak. Vi mener ikke at dette er løsningen på alle utfordringene vi står overfor, men det er et klokt steg videre for å bringe foretaket inn i en bedre posisjon til å skape verdier for sine eiere. Foretakets hovedoppgaver skal fortsatt være å tilby høyest mulig tømmerpris, full avsetning, gode skogtjenester og arbeide for at skogeiendommenes potensiale kan utnyttes. Omgivelsene i endring nye krav til skogeierandelslagene Slik vi ser verden er de viktigste endringene som påvirkes oss følgende; Vårt tømmer blir foredlet til produkter som konkurrerer på en internasjonal arena. I høykostnadslandet Norge stiller dette særlige krav til effektivitet og kvalitet i alle ledd i den skoglige verdikjeden. Denne utviklingen forsterkes framfor å svekkes. Våre kunder skogindustrien blir gjennom sammenslåinger og nedleggelser færre og større. På kort tid opplevde vi bortfallet av Sødra Cell Tofte, Norske Skog Follum, og Peterson AS. At kundene blir større stiller leverandørene overfor utfordringene i størrelse i sine leveranser, effektiv logistikk og leveringsevne i volum og tid. I tillegg eksporteres en større del av tømmervolumet til nye kunder, og disse leveransene har en langt mer krevende logistikk. I dette markedet vil de beste leverandørene blir preferert, de svakeste nedprioritert. Storsamfunnet legger i økende grad strammere rammer for hvordan vi kan skape næring av våre eiendommer og øker betydningen av at vi grunneiere evner å påvirke beslutningstagerne slik at vi beholder og styrker mulighetene for utvikling av vår næringsmessige utnytting av eiendommene. Både Glommen Skog SA og Havass Skog SA er avhengig av høy kompetanse. Vi ser konkurransen om de dyktigste medarbeiderne forsterkes. For å rekruttere og beholde disse er kompetanseutvikling, stimulerende arbeidsmiljø og nye og effektive hjelpemidler viktig. Dette sikres mer effektivt i et større foretak. Det er ikke et mål i seg selv at leverandørforetakene blir større i volum, men styrene ser det som et nyttig redskap for å bli bedre til å ivareta eiernes interesser. Med denne plattformen vil det nye foretaket komme i en bedre posisjon til å oppnå gevinster innen følgende områder; Havass Skog SA og Glommen Skog SA har i dag felles tømmerkunder. Sammen vil vi bli den største norske leverandøren til de industriene som er grunnleggende for vår avsetning.

6 Vår geografiske beliggenhet gir grunnlag for å utforme en kostnadseffektiv logistikk overfor industrikundene. Vi vil forsterke og utvide vårt tjenestetilbud. Bredden økes gjennom rådgivning innen eiendomsforvaltning, ressurser til å utvikle bedre tilbud om digitale løsninger i skogeiers egen forvaltning, skatt, overdragelser og bistå grunneier i møte med det offentlige. Vi vil øke den næringspolitiske tilstedeværelsen generelt og spesielt overfor kommuner og fylkeskommuner. Vår ambisjon er å være tilstede med klare standpunkter i det offentlige rom. Det nye foretaket blir den største eieren i Moelven Industrier ASA et selskap med stor betydning for utviklingen i skognæringen. Denne posisjonen vil vi benytte slik at Moelven Industrier ASA styrker seg som selskap og i enda sterkere grad framstår som attraktiv tømmerkjøper. Middelet til å møte utfordringene, opprettholde og utvikle gode tjenester og service overfor skogeierne er en konsekvens av menneskers kompetanse og evne til samhandling. Foretaket må bli en attraktiv arena for tillitsvalgte og ansatte. Dette forsettet må lykkes i en verden hvor de motiverte og kompetente personene har konkurrerende alternativer. 6 Effektiv bruk av ressursene Begge foretakene er i dag blant bransjens mest kostnadseffektive. En sammenslåing vil likevel frigjøre ressurser. Rene kostnadsbesparelser som for eksempel honorarer, lisenser, revisjon, årsrapporter og digitale løsninger mm, beløper seg til omtrent kr 2 mill. Den største effekten kommer allikevel på frigitt tid til sterkere fokus på å realisere foretakets mål. Disse besparelsene og frigjorte ressurser gir grunnlag for høyere tømmerpris og utvikling av vårt tjenestetilbud overfor skogeierne, forsterke salgsarbeidet og leveranseevnen i tømmermarkedene utenfor Norge. Ambisjoner Styrene i de to foretakene ønsker at noen felles verdier skal kjennetegne bedriftsorganisasjonen i det nye foretaket. Vi legger vekt på begrepene; solid kompetent løsningsorientert. Dette er verdier som skal kommuniseres til alle ansatte. Vi har følgende ambisjoner for hva vi ønsker å oppnå i realiteten er dette det nye foretakets overordnede mål: Økt markedsandel Dette gjelder alle aktiviteter også flere andelseiere. Best rotnetto Dette innebærer at vi lykkes innen områdene: o Avsetning av alle tømmerkvaliteter. o Salgsløsninger som gir markedets beste økonomiske betingelser på de store volumene. o Avvirkingskapasitet med høy effektivitet og kvalitet. Kvalitet i rådgivningen Vi skal være de som gir skogeier det beste grunnlaget for å treffe gode valg. I dette legger vi rådgivning innen alle skoglige spørsmål, grunneierrett, utmarksforvaltning, eiendomsspørsmål, skatt, ekspropriasjon og arveskifte.

7 7 De mest tilfredse leverandørene Dette oppnås ved at vi har et godt produkt og at gjennomføring og den menneskelige kontakt utøves i henhold til verdiene. Sikring av framtidsskogen I dette legger at vi har en høy ambisjon innen foryngelse og skogpleie. Samlet ser styre og administrativ ledelse i begge foretakene store forbedringsmuligheter som alle vil bidra positivt til skogeiers lønnsomhet. Gjennom å utnytte hverandres kompetanse, erfaringer og posisjoner vil vi sammen skape et sterkere foretak.

8 4. Forslag til organisering av fusjonert foretak 4.1 Medlemsorganisasjon - beslutningsstruktur Suksesskriterier i nytt foretak Den nye løsningen skal bygge videre på etablerte prinsipper og modeller, men samtidig være nytenkende og appellere til framtidens tillitsvalgte og brukere av foretakets tilbud. Vi skal skape et foretak hvor både dagens andelseiere og kommende skogeiere får lyst til å delta aktivt og bli gode ambassadører for egen virksomhet. Vi må etablere tillit og legge til rette for delaktighet. Et nytt og større foretak må opprettholde nærhet og opplevd medbestemmelse og innflytelse både i næringspolitiske saker og i operativ tømmeromsetning. Lokalleddet skal rekruttere gode tillitsvalgte, være synlig i lokalmiljøet og ha god oppslutning om interessante og levende skogmøter og - arrangementer. Foretaket trenger og fortjener sterke lokalledd for å fungere og utvikle seg. Det innebærer at man må bygge på det som nå fungerer, samtidig som det må finnes én gjennomgående struktur. Med et stimulerende arbeidsmiljø og positiv innstilling fra dyktige ansatte skal det nye foretaket være i stand til å nå de mål og visjoner vi setter for framtiden. Det er de to styrenes ambisjon at foretaket skal gi økt nytte for andelseierne i et sterkt, synlig og levende Glommen Skog SA. Framtidig medlemsorganisasjon Glommen Skog SA er den største partner i fusjonen, med det best innarbeidede merkenavnet. Det foreslås derfor at Glommen Skog SA velges som navn for det fusjonerte foretaket. Havass-navnet skal leve videre som betegnelse på en region og for å bidra til gjenkjennelse og identitet i denne regionen. Det tas videre utgangspunkt i Glommen Skog SAs modell for eierorganisering med regionale skogeierområder, som er en del av foretaket. Det etableres ett nytt skogeierområde, Glommen Skog Havass, for den opprinnelige Havass-geografien. Dette skogeierområdet i Østfold og Akershus blir da samtidig en egen valgkrets, og en viktig arena for saker, møter og arrangementer i denne regionen. Med dette blir det 7 skogeierområder i ny organisasjon. Dette tas også inn i vedtektene (jf. forslag til vedtekter 9, første ledd). Havass skogeierområde viderefører avtaler med de lokale skogeierlagene i Havass-geografi, med tilnærmet samme rolle og oppgaver som i dag (jf. forslag til vedtekter 10, femte ledd og 18, tredje ledd). Andelseiere i dette området utenfor tidligere Havass-geografi inkluderes i denne strukturen. Det innebærer at til skogeierområdet Havass blir det indirekte valg via en lokal representasjonsordning. For å få en gjennomgående representasjon, må da førsteutsendingene fra hvert lokalt lag til andelseiermøtet i skogeierområdet også bli utsendinger til den nye Glommen Skog SAs årsmøte. Disse representantene vil da på samme måte som i de øvrige skogeierområdene være utsendinger til årsmøtet og de samme personene trer i henhold til vedtektene inn i rollen som tillitsvalgte for skogeierområdet. Hvis Havass skogeierområde har mer enn 7 representanter i årsmøtet jf. 11, velger skogeierområdet tilleggsrepresentanter. Dette er en gjennomgående modell som er rasjonell og sikrer en kontinuitet og forankring fra skogeiere og videre gjennom hele foretaket. 8

9 9 Størrelse og sammensetning av årsmøtet Det nye skogeierområdet i Østfold og Akershus vil med dagens modell for størrelse og representasjon i årsmøtet, få 7-8 representanter. For tidligere Havass Skog SA tilsier dette 1 representant pr skogeierlag, noe som vil sikre bred og geografisk spredt representasjon. Det foreslås i den nye medlemsorganisasjonen at ingen områder skal svekke sin representasjon i årsmøtet eller kunne oppleve mindre påvirkningskraft etter fusjonen. Når representasjonen i Hedmark skal opprettholdes på dagens nivå, tilsier dette at årsmøtet må utvides som følge av 7-8 representanter fra ny geografi (basert på tømmeromsetning og medlemmer), fra 33 til 41 representanter. Antall representanter vedtas i årsmøtet. Modellen vil også styrke medlemsdemokratiet, og sikre forankring, kommunikasjon og gode løsninger gjennom hele eierorganisasjonen (jf. forslag til vedtekter 11). Nedenfor er gitt en oversikt over sammensetningen av årsmøtet slik det etter forslaget ville ha vært i 2015, basert på de 5 foregående årenes tall. Antall andelseiere Volum Sammensetning av Glommens Antall tillitsvalgte pr fra andelseiere årsmøte 2015 I foreslått modell Glommen Skog Nord-Østerdal Glommen Skog Midt-Østerdal Glommen Skog Sør-Østerdal Glommen Skog Trysil Glommen Skog Solør Glommen Skog Vinger og Odal Glommen Skog Havass Sum totalt Oversikt over modell, antall medlemmer og omsetning. Størrelse og sammensetning av styret I en fusjon vil det være viktig å forankre løsningen, gi alle styremedlemmer tid til å opparbeide gjensidig kunnskap og tillit om ulike deler av organisasjonen, og sikre bred deltagelse fra alle

10 10 distrikter. Samtidig må ikke styret være for stort for å kunne fungere som et godt sammensveiset kollegium. Det foreslås derfor at styret fortsatt skal være på 8 medlemmer med 6 valgt av årsmøtet og 2 valgt av de ansatte. Dette forutsetter en avtale om antallet med de ansattes organisasjoner. Styrene i begge foretakene er enige om at det som hovedregel ikke bør være andre krav til sammensetningen av styret enn det loven setter (kjønnsfordeling og antall ansattvalgte) og vedtektenes krav (jf. forslag til vedtekter 15). For å sikre en god forankring og innfasing fra region Havass, er det imidlertid enighet om at styret i det fusjonerte foretaket fram til ordinært årsmøte i 2019, skal sammensettes slik at det alltid er minst 2 årsmøtevalgte styremedlemmer fra region Havass og 1 ansattvalgt styremedlem fra ansatte som i hovedsak har sitt arbeid i region Havass. For at en ny valgkomité skal få tid til å gjøre et grundig arbeid, foreslås en interimsordning med et styre på 11 personer fram til det første ordinære årsmøtet i det nye foretaket våren Med Glommen Skog SA som det overtakende foretaket, fortsetter Glommen Skog SAs styre slik det er valgt, men det utvides med 2 styremedlemmer valgt fra region Havass høsten 2015, hvorav en av dem skal være dagens styreleder i Havass. I tillegg suppleres styret med en ansattvalgt fra ansatte i Havass. Styreleder Egil Magnar Stubsjøen er valgt av årsmøtet som styreleder i Glommen Skog SA fram til årsmøtet Med den konstruksjon som er valgt fortsetter han som styreleder på ordinær måte. Årsmøtet velger etter vedtektene også nestleder. Det er enighet mellom partenes styremedlemmer om å foreslå at dagens styreleder i Havass, Rolf Th. Holm, velges som ny nestleder fram til neste ordinære styrevalg. I forslaget til vedtekter foreslås videreført den ordning begge foretakene har i dag, at styrets leder velges på fritt grunnlag blant andelseierne, for ett år av gangen. Nestleder velges av årsmøtet blant styrets medlemmer. Det velges 3 varamedlemmer i nummerorden. Det er enighet om at styrets leder fra fusjonstidspunktet og fram til ordinært årsmøte i 2017 skal komme fra Hedmark. Kontingent serviceavgift Et samvirke er både en økonomisk bedrift og en interesseorganisasjon for eierne. Det skal videreutvikles en solid modell og god oppfølging av skogeieren som medlem og andelseier i det nye foretaket. De mest synlige fordelene er andelseiertillegg på tømmer, en time gratis rådgivning innenfor områder som råderett, skatt og overdragelser, prioritet på ulike faglige tjenester og tilgang til nettbaserte oppslag på egne kontrakter og innmålinger. I tillegg satses det på god og hyppig informasjon og kommunikasjon gjennom nettsider, magasinet Skog og Glommen Nytt. Det nye foretaket vil videreutvikle denne satsingen slik at alle skal finne relevant stoff om vår virksomhet både lokalt og regionalt. Ordningen med en vedtektsfestet kontingent som vilkår for andelseierskapet opprettholdes. Kontingenten skal blant annet dekke organisasjonsarbeid og arbeidet med å sikre grunneiers rammebetingelser. Dette er sentrale arbeidsoppgaver for at et samvirke skal kunne fungere. Samtidig er dette et saksområde der en sammenslutning bør ha muligheter for visse innsparinger: Hjemmesider og informasjonsblader skal lages som før, men ett istedenfor to. Det blir en eierorganisasjon i stedet for to. Dagens kontingentstruktur er forskjellig og det er også finanseringen av lokalt/ regionalt arbeid, bl.a. med egne fond for noen regioner. Det er et mål å harmonisere til en felles kontingentstruktur, men styrene erkjenner at det må skje over noe tid. Det foreslås at ordningen med en grunnkontingent pr år på kr 500 pr år videreføres, og at Glommen Skog SAs modell med en kontingent som øker med antall andeler fastsatt for hver

11 eiendom jf. vedtektenes 4 a benyttes. Samtidig reduseres informasjonsavgiften. Det er klare ambisjoner om økt innsats på områdene organisasjonsarbeid og lokal næringspolitikk. Dette vil danne grunnlag for en opptrapping av kontingenten for skogeierne i skogeierområdet Havass etter følgende modell: År Opptrapping serviceavgift % % % % Det legges til grunn at de 7 skogeierområdene i sum vil få tilført økonomiske midler, fra egne fond der de finnes, tilsvarende det nivået som benyttes i dag. Dette vil legge grunnlaget for at medlemsorganisasjonens mål realiseres. De lokale skogeierlagene i Østfold og Akershus skal sikres en basisfinansiering ved at en del av den tidligere informasjonsavgiften omgjøres til egen kontingent til disse med kr 50 pr medlem. Foretaket vil dekke denne på vegne av de lokale lagene. I tillegg vil foretaket, som i dag, finansiere lokalt arbeid Bedriftsorganisasjon økonomisk samhandel Samvirke er basert på nærhet mellom andelseier og foretak i økonomisk virksomhet. Det er en utfordring når et samvirkeforetak blir større. For å sikre dette vil det fra fusjonstidspunktet bli lagt opp til følgende struktur for tømmeromsetning og den økonomiske tjenesteproduksjonen. Administrativ organisering Styrene i begge foretakene er enige om at dagens daglige leder i Glommen Skog SA, Helge Urstrømmen, skal fortsette som daglig leder for det fusjonerte foretaket. Styrene mener at administrativ organisering innen gitte rammer må være daglig leders ansvar. En slik fusjon skaper nye utfordringer og behov for nye administrative løsninger. Ansvarsområder må tilpasses slik at organisasjon blir effektiv. Nærhet til skogeier, og tilstrekkelig tid til løpende strategisk arbeid må være prioritert. Ved etableringen vil det nye foretakets aktivitet innen skogeierkontakt, tømmerkjøp, avvirkning, skogkultur og rådgivning (når det gjelder rådgivning omfatter dette også salg av rådgivningstjenester som utøves av et bredt sammensatt og sterkt fagmiljø) bli organisert i regioner. Den ene omfatter Hedmark, den andre Østfold-Akershus, og den tredje regionen omfatter oppdrag for statlige grunneiere og områdene vest for Oslofjorden. Hver region ledes av en regionsjef. Region Glommen Skog Hedmark ledes av Per Skaare med kontor Elverum. Region Østfold-Akershus ledes av Thorvald Grini med regionkontor i Ørje. Regionene gis følgende betegnelser; Glommen Skog Hedmark, Glommen Skog Havass, Glommen (Skog) Vest. Regionsjefene rapporterer til disponent og inngår i den nye organisasjonens ledergruppe sammen med markedssjef, organisasjonssjef, næringspolitisk sjef og økonomisjef. Dette er på fusjonstidspunktet illustrert på neste side:

12 12 Forholdet til de ansatte De ansatte har vært representert i fusjonsforhandlingene. Gjennom medlemskap i NHO Mat og Drikke med bransjeforeningen Skogbrukets Landsforening har Glommen Skog SA følgende tariffavtaler: 1. Funksjonæravtalen med Negotia. 2. Hovedavtalen med Naturviterne. 3. Naturbruksoverenskomsten med Fellesforbundet. Havass Skog SA er med på tariffavtalen med Naturviterne og Naturbruksoverenskomsten med Fellesforbundet. Eksisterende særavtale mellom Havass Skog SA og Naturviterne som bl.a. regulerer forhandlingsordning for lønnsforhold, blir overført til det fusjonerte foretaket. Avtalen forhandles videre her med gjennomgang i forhold til Glommen Skog SAs personalbestemmelser. Det vil i samsvar med Arbeidsmiljølovens 16-5 bli holdt forhandlinger med de ansatte. Utmarksavdelingen for Østfold og Akershus Utmarksavdelingen er formelt basert på en samarbeidsavtale inngått mellom Havass Skog SA, Viken Skog SA, Bondelagene i Østfold og Akershus og fylkesutmarkslagene i de to fylkene. Avdelingen har egen økonomi, men formelt er det ingen egen juridisk enhet og de ansatte har sitt arbeidssted og er ansatt i Havass. Utmarksavdelingen har en kompetanse som vil kunne være til stor nytte inn i det fusjonerte foretaket. Glommen Skog SA går inn i avtaler og forpliktelser Havass Skog SA har med Utmarksavdelingen. 4.3 Kapitalstruktur - andelsinnskudd Det er enighet mellom styrene at det nye foretaket trenger en solid egenkapital for både å utvikle kjerneoppgavene og for å kunne bidra til utvikling av en foredlingsindustri. Andelsinnskuddet er

13 derfor helt sentralt både for skogeiernes ansvar for foretakets økonomi og for et klart fundamentert eierskap. I Glommen Skog SAs vedtekter er beregning av andelsinnskuddet fastsatt slik: Skogeiers produktive skogareal legges til grunn for fastsettelse av eiendommens andelsinnskudd. Andelsinnskuddet beregnes på følgende måte: kr 4,- per daa lav bonitet (H40 6 8) kr 10,- per daa midlere bonitet (H ) kr 18,- per daa høy bonitet (H ) Antall andeler avrundes med bruk av inntil to desimaler. Det er et tak på maksimalt 120 andeler og dette trekkes med 1,5% av brutto-tømmeroppgjør til taket er nådd. I Havass Skog SAs vedtekter beregnes antall andeler à kr 1000, og oppsatt tilsvarende er bestemmelse slik: areal i daa lav bonitet x 0,01 (dvs tilsvarende kr 10 pr daa) areal i daa i middels bonitet x 0,03 (dvs tilsvarende kr 30 pr daa) areal i høy bonitet (17-23) x 0,045 (dvs tilsvarende kr 45 pr daa) Andelsforpliktelsen blir antall andeler avrundet oppover og kan maksimalt være 120 andeler. Havass Skog SA har med andre ord en nesten 3 ganger høyere andelsforpliktelse på andelseierne enn det som er i Glommen Skog SA. Mens kravet til maksimalt antall andeler er det samme. Det innebærer at for to like eiendommer med lik tilvekst, vil andelseiere i Havass Skog SA få krav om et andelsinnskudd med 120 andeler (maksimalt antall andeler) ved ca daa, mens man må ha en eiendom på ca daa i Glommen Skog SA for å nå opp i maksimumstaket. Nøkkeltall knyttet til innbetalt andelskapital og Glommen Skog SA Havass Skog SA egenkapital er i dag slik: Obligatorisk andelsinnskudd Tilleggsandelsinnskudd Sum andelsinnskudd Opptjent egenkapital Sum bokført egenkapital Egenkapitalandel 86,9 % 86,9 % Andelskapital i prosent av egenkapitalen 9,5 % 21,9 % Egenkapital pr andel Mens egenkapitalandelen er lik, er fordelingen av egenkapitalen på innbetalt og opptjent meget forskjellig. Forskjellene kan i stor utstrekning tilskrives ulik strategi ved omdanningen fra skogeierforening til andelslag i Havass Skog SA utnyttet den emisjonsramme Finansdepartementet ga, mens Glommen Skog SA la opp til å kunne utnytte en mer dynamisk modell. Dette gir store utslag dersom man beregner en teoretisk verdsettelse av hver andel. Tas i tillegg hensyn til at aksjene i Moelven Industrier ASA i Glommen Skog SA er bokført til noe lavere kostpris enn i aksjenes kostpris i Havass Skog SA, vil det bidra til ytterligere økt forskjell. Denne forskjellen i verdi pr andel kunne ha reist krav om at det ved fusjonen skulle vært beregnet et fusjonsvederlag til andelseierne i dagens Glommen Skog SA. I våre samvirkeforetak er imidlertid en matematisk verdsettelse av hver andel kun meningsfull ved oppløsning. For et samvirkeforetak i løpende drift, vil andelseieren kun få utbetalt innskutt verdi ved en uttreden uansett matematisk verdsettelse av andelen dersom egenkapitalen er intakt. Teoretisk kan også dagens andelseiere i 13

14 Havass Skog SA melde seg inn i Glommen Skog SA uten noe tillegg for tidligere opptjent egenkapital i foretaket. Verdien av et samvirkeforetak er for andelseierne i hovedsak nytten det representerer for næringsutøvelsen. I vårt tilfelle retten til omsetning av tømmer til gode priser og med sikkerhet for oppgjør. Styrene i de to foretakene er derfor blitt enige om at det foreslås at det ikke skal gis noe kontant fusjonsvederlag ved fusjonen. Når vedtektene i dag har forskjellig krav til hvor mye andelseierne må innbetale av andelskapital, må det gjøres en harmonisering. Det er særskilte lovbestemmelser knyttet til å øke ansvaret for andelsinnskudd for hver skogeier, som gjør dette komplisert. Styrene i de to foretakene er derfor enige om at nye vedtekter tilpasses Glommen Skog SAs vedtekter på dette punktet (jf. forslag til nye vedtekter 4). Da det i dag har vært operert med deler av andeler, har man funnet det hensiktsmessig at hver andel gjøres pålydende kr 100 i stedet for kr 1.000, og at maksimalt antall obligatoriske andeler tilsvarende justeres til i stedet for 120. Dette innebærer at kravet til obligatorisk andelskapital for andelseiere i Havass Skog SA går ned. Andelseierne fra Havass Skog SA går inn i Glommen Skog SA med det innbetalte kronebeløp de har stående i andelskapital. De som har innbetalt mer enn det nye kravet, vil få overskytende andelskapital omgjort til tilleggskapital. Det vil innebære at ca. kr 10 mill. vil bli flyttet til tilleggskapital. Det nye styret må gjøre en vurdering av behovet for egenkapitalfinansiering og hvor mye tilleggskapital det er riktig å ha i balansen. 14

15 5. Styrenes anbefaling Styrene i Havass Skog SA og Glommen Skog SA mener at en fusjon vil gi en mer konkurransedyktig og slagkraftig organisasjon. Vi foreslår en organisering av medlemsorganisasjonen som sikrer alle geografier god representasjon og kort avstand fra skogeier til styret. Havass Skog SA og Glommen Skog SA er i dag blant bransjens mest kostnadseffektive. En sammenslåing vil frigjøre ressurser, som vi vil benytte til utvikling av vårt tjenestetilbud overfor skogeierne. Vi vil forsterke salgsarbeidet og leveranseevnen i tømmermarkedene. Styrene og administrativ ledelse i begge foretak ser store forbedringsmuligheter som alle vil bidra positivt til skogeiers lønnsomhet. Gjennom å utnytte hverandres kompetanse, erfaringer og posisjoner, vil vi sammen skape et sterkere samvirkeforetak. Vi skal: Øke markedsandelene Tilby best netto tømmerverdi Være en tydelig stemme for grunneierrettigheter Gi skogeierne de beste råd Skape de mest tilfredse skogeierne Sikre framtidsskogen Foretaket skal være solid, kompetent og løsningsorientert. På dette grunnlaget anbefaler styrene i Havass Skog SA og Glommen Skog SA overfor sine årsmøter at de to foretakene vedtar en sammenslåing i samsvar med det framlagte forslag. 15 Bjørkelangen 25. august 2015 Styret i Havass Skog SA: Styret i Glommen Skog SA: Rolf Th Holm, styreleder Egil Magnar Stubsjøen, styreleder Svein Iver Gjøby, nestleder Per Olav Løken, nestleder Mette Berg, styremedlem Petter Økseter, styremedlem Beret Aasgaard, styremedlem Henriette Svenneby, styremedlem Truls Holthe, styremedlem Anne S. Trolie, styremedlem Jon Gerhard Johansen, ansattvalgt Gro Svarstad, styremedlem Ingar Brennodden, ansattvalgt Lars Ole Rundfloen, ansattvalgt

16 16 VEDLEGG 1 Åpningsbalanse (i 1000 kroner) Proforma summerte tall Åpningsbalanse pr pr Fast eiendom Maskiner og anlegg Driftsløsøre, inventar, verktøy o.l Sum varige driftsmidler Aksjer i datterselskap Aksjer i tilknyttet selskap Lån til foretak i samme konsern Aksjer og andeler Andre langsiktige fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Varelager Forskudd tømmerleverandører Mellomværende med konsernselskaper Kundefordringer Andre fordringer Sum Markedsbaserte aksjer Markedsbaserte obligasjoner Bankinnskudd, kontanter o.l Sum omløpsmidler Sum Eiendeler GJELD OG EGENKAPITAL Obligatorisk andelsinnskudd Tilleggsandelsinnskudd Sum innskutt andelskapital Etterbetalingsfond Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital Pensjonsforpliktelser Gjeld til kredittinstitusjoner Leverandørgjeld Trekk og gjeld til det offentlige Spareinnskudd fra medlemmer Utbytte og etterbetaling andelseiere Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld

17 17 Spesifikasjon av aksjer og andeler Datterselskap Eierandel Bokført verdi i Glommen Skog Bokført verdi i Havass Skog Glommen Skog AS 100 % Glommen Skogtjenester AS 100 % 100 Borgheim eiendom, Elverum 100 % Tilknyttede selskap Moelven Industrier ASA 25,1 % Foran AS 46,7% - Alvdal Skurlag AS 36,6 % Transportfellesskapet Øst AS 25,0 % Aksjer og andeler i andre foretak SIA Forestate 435 Skogbrukets Konferansesenter AS 4 % Skog-Data AS 6 % TreTorget AS 9 % 100 Tømmerterminal AS 13 % 64 Drammensregionens Virkestermin 25 % 503 Landbrukets Dataflyt SA 330 Øvrige foretak Merknad Ved en fusjon vil Havass aksjer i Moelven overgå til aksjer i tilknyttet selskap. Det er ellers ved halvårsskiftet ingen økonomiske transaksjoner mellom foretakene som vil innebære noen elimineringer.

18 18 Proforma felles resultatregnskap For å illustrere volumet av en felles aktivitet er nedenfor satt opp sumtallene av et sammenslått resultatregnskap. Tallene er i 1000 kr. Resultatregnskap Proforma felles Proforma felles hele halvår.2015 Driftsinntekter Salg av varer Salg av tjenester Andre driftsinntekter SUM Driftskostnader Vareforbruk Innkjøpte tjenester Lønn- og sosiale kostnader Andre driftskostnader Ordinære avskrivninger SUM Driftsresultat I Andelseiertillegg Driftsresultat II Finansinntekter og kostnader Aksjeutbytte Inntekt/kostnad investering i datterselskap Rente- og obligasjonsinntekter Gevinst ved aksjesalg 29 - Inntekter markedsbaserte omløpsmidler Annen finansinntekt - - Annen rentekostnad Verdiendring finansielle omløpsmidler Resultat finansinntekter og - kostnader Ordinært resultat før skatt Skattekostnad Ekstraordinær pensjonsavsetning Årsresultat Disponering Overføring til opptjent egenkapital Overføring til etterbetalingsfond Avsatt utbytte andelseiere SUM

19 19 VEDLEGG 2 Forslag til vedtekter for fusjonert foretak Glommen Skog SA og Havass Skog SA Innledende kommentarer Forslag til nye vedtekter for det fusjonerte foretak av Glommen Skog SA og Havass Skog SA, har hatt som utgangspunkt at det ikke skal bygge på det ene eller andre vedtekts settet, men være nye vedtekter som bygger på det beste fra to likeverdige fusjonspartnere. Det har vært lagt vekt på å ta med det som har vært særskilt fra begge parter. Begge organisasjonenes vedtekter bygger på normalvedtekts settet til Norges Skogeierforbund, slik at oppbygging og hovedstruktur er lett å sammenligne. Unntaket her er 22 i Havass Skog SAs vedtekter, som i oppsettet for forståelsens skyld er plassert etter 17, da videreføringen av denne bestemmelsen er lagt inn som tredje ledd i forslaget til 18. Begrepsbruk i vedtektene Fra 1. januar 2006 ble de tidligere skogeierforeningene omdannet til andelslag. Disse skogeierforeningene økonomiske foreningene - var i realiteten eid av lokale skogeierlag som hadde den enkelte skogeier som medlem. Ved omdanningen ble eierskapet individualisert og overført den enkelte skogeier som ble direkte eier i andelslaget. I skogeiersamvirket innførte man da betegnelsen skogeierandelslag som fellesbetegnelse på det som tidligere ble benevnt skogeierforeninger. I dokumentet har vi valgt å bruke betegnelsen foretak. I Havass Skog SAs område har man oppretthold lokale stort sett kommunale i omfang lag. Disse er selveiende egne juridiske enheter (foreninger) som har hatt navn med skogeierlag. Særskilt om 2 Formålsparagrafen Det foreslås en språklig sammensmelting av de to foretakenes formålsparagrafer. I vedtektene er det særskilte bestemmelser for endring av 2 jf. vedtektenes 20. Det er her lagt til grunn at intensjonen med denne bestemmelsen er den samme som i Samvirkelovens 54 om at dette gjelder vedtektsendringer som innebærer vesentlige endringer i formålet eller mer omfattende forpliktelser eller økte innskudd for medlemmene (jf. vedtektenes 4) skal vedtas med 4/5 flertall. Dagens vedtekter 20 kan leses som om dette gjelder enhver språklig endring. Her er lagt til grunn at formuleringene i den foreslåtte 2 kun er en redaksjonell sammensmelting av de to fusjonerende foretaks formålsparagraf og ikke en faktisk endring av formålet. Det er derfor ikke lagt opp til at den foreslått formulering for denne paragrafen må vedtas med særskilt kvalifisert flertall, og at fusjonen således kan vedtas med lovens alminnelig krav om 2/3-dels flertall. For å unngå å ha vedtektsbestemmelser som kan oppfattes som annerledes enn loven, foreslås dermed en justering av 20 som ny 19. Det er foretatt en egen juridisk utredning av denne problemstillingen. Ikrafttreden Fusjonen trer formelt i kraft når den er registrert i Foretaksregisteret. I tråd med Samvirkelovens 104 fjerde ledd legges til grunn at «nye» Glommen Skog SA skal overta forvaltningen av Havass Skog SA når godkjennelse foreligger fra Konkurransetilsynet.

20 20 Glommen Skog SA Vedtatt 10. november 2005, sist endret 30. april Firma Samvirkeforetakets navn er Glommen Skog SA. Glommen Skog SA er et andelslag for skogeiere. Glommen Skog SA har vekslende kapital og skiftende antall andelseiere. Andelseiernes ansvar for Glommen Skog SAs forpliktelser er begrenset til den til enhver tid innskutte del av andelsinnskuddet. Glommen Skog SAs hovedkontor er i Elverum. Glommen Skog SA og dets eiere er tilsluttet Norges Skogeierforbund. 2 Formål Glommen Skog SAs formål er å bidra til best mulig avkastning på andelseiernes eiendommer ved å tilby best mulig pris og avsetning for andelseiernes tømmer og et godt tilbud av konkurransedyktige tjenester. investere i en rasjonell og konkurransedyktig skogindustri. fremme vilkår som ivaretar og utvikler andelseiernes eiendoms- og forvaltningsrett. la andelseierne ta del i den verdiutvikling som Glommen Skog SAs kapital får. Formålet skal søkes fremmet i samarbeid med de øvrige skogeierandelslag og med Norges Skogeierforbund. Havass Skog SA Vedtatt 26.oktober 2005 sist endret 23. april Navn Samvirkeforetakets navn er Havass Skog SA. Andelseiernes ansvar for foretakets forpliktelser er begrenset til den til enhver tid innskutte del av andelsinnskuddet jf 4. Havass Skog SAs hovedkontor er på Ørje i Marker kommune. Havass Skog SA og dets eiere er tilsluttet Norges Skogeierforbund. 2 Formål Havass Skogs formål er å arbeide for andelseiernes økonomiske interesser tilknyttet deres skogeiendom ved å: Tilby omsetning av tømmer og arbeide for best mulig pris og avsetning på eiernes produkter. Sikre best mulig rammebetingelser for næringsmessig utnyttelse av andelseiernes skogeiendommer. Tilby skog- og utmarkstjenester, samt faglig veiledning. Arbeide for økt bruk av skogutmark- og treprodukter. Stimulere til næringsutvikling, og ved eierengasjement sikre innflytelse og avkastning i skogindustri og andre tilknyttede verdikjeder. Forslag til vedtekter for fusjonert foretak 1 Firma Glommen Skog SA er et samvirkeforetak for skogeiere, med vekslende kapital og skiftende antall andelseiere. Andelseiernes ansvar er begrenset til den til enhver tid innbetalte del av andelsinnskuddet jf 4. Glommen Skog SAs hovedkontor er i Elverum kommune. Glommen Skog SA og dets eiere er tilsluttet Norges Skogeierforbund. 2 Formål Glommen Skog SAs formål er å arbeide for andelseiernes økonomiske interesser tilknyttet deres skogeiendom ved å: tilby omsetning av tømmer og arbeide for best mulig pris og avsetning på eiernes produkter. tilby skog- og utmarkstjenester, samt faglig veiledning. ivareta og utvikle andelseiernes eiendoms- og forvaltningsrett. stimulere til næringsutvikling, og ved eierengasjement sikre innflytelse og avkastning i skogindustri og andre tilknyttede verdikjeder. la andelseierne ta del i den verdiutvikling som Glommen Skog SAs kapital får. Formålet skal søkes fremmet i samarbeid med de øvrige skogeierlag tilsluttet Norges Skogeierforbund.

21 21 Glommen Skog SA 3 Andelseiere Som andelseier kan opptas enhver fysisk eller juridisk person som eier skog innen Glommen Skog SAs geografiske område. Tegning av eierskap skal skje skriftlig. Ved eierskifte eller andre grunner til at andelseieren ikke lenger har eiendomsrett til skog, skal andelene innløses i samsvar med bestemmelsene i 8. 4 Obligatorisk andelsinnskudd Andelseierne forplikter seg til å delta i finansieringen av Glommen Skog SAs egenkapital med andelsinnskudd i samsvar med 4 a). Havass Skog SA Formålet skal søkes fremmet i samarbeid med de øvrige skogeiersamvirkeforetak tilsluttet Norges Skogeierforbund. 3 Andelseiere Som andelseier i Havass Skog SA kan opptas enhver fysisk eller juridisk person som innen samvirkeforetakets geografiske område eier skog. Ved innmelding innbetales minst én andel, jf 4. Ved eierskifte eller andre grunner til at andelseieren ikke lenger har eiendomsrett til skog, skal andelene innløses i samsvar med bestemmelsene i 8, første og annet ledd, jf fjerde ledd. Når særlige grunner foreligger, kan styret gjøre unntak fra vilkåret om eierskap til skog etter første ledd, og akseptere som andelseiere personer som har bruksrett til skog istedenfor den juridiske eier, når bruksretten gir grunnlag for omsetning av virke fra skogen omsatt gjennom Havass Skog SA. Andelseierne har fortrinnsrett til å selge alt sitt tømmer til andelslaget, og til å benytte seg av de tjenester andelslaget kan tilby, til de priser og vilkår som til enhver tid gjelder. 4 Obligatorisk andelsinnskudd Andelseierne forplikter seg til å delta i finansieringen av Havass Skog SAs egenkapital med andelsinnskudd i samsvar med Forslag til vedtekter for fusjonert foretak 3 Andelseiere Som andelseier i Glommen Skog SA kan opptas enhver fysisk eller juridisk person som eier skog innen foretakets geografiske område. Tegning av eierskap skal skje skriftlig, og ved innmelding skal innbetales minst 10 andeler, jf 4 bokstav a. Ved eierskifte eller andre grunner til at andelseieren ikke lenger har eiendomsrett til skog, skal andelene innløses i samsvar med bestemmelsene i 8, første og annet ledd, jf fjerde ledd. Når særlige grunner foreligger, kan styret gjøre unntak fra vilkåret om eierskap til skog etter første ledd, og akseptere som andelseiere personer som har bruksrett til skog istedenfor den juridiske eier, når bruksretten gir grunnlag for omsetning av virke fra skogen omsatt gjennom Glommen Skog SA. Andelseierne har fortrinnsrett til å selge alt sitt tømmer til Glommen Skog SA, og til å benytte seg av de tjenester foretaket kan tilby, til de priser og vilkår som til enhver tid gjelder. Andelseierne har rett til å bli holdt løpende orientert om gjeldende leveringsvilkår for skogsvirke og andre aktuelle saker i organisasjonen. 4 Obligatorisk andelsinnskudd Andelseierne forplikter seg til å delta i finansieringen av Glommen Skog SAs egenkapital med andelsinnskudd i samsvar med det antall andeler som fastsettes

22 22 Glommen Skog SA Andelsinnskuddet pr. andelseier begrenses oppad til 120 andeler. Hver andel er på kr 1.000,-. Minimum antall innbetalte andeler for å ha medlemsrettigheter er en andel. Andelene eies av den juridiske eier av skogen, med unntak som følger av 3, siste ledd. Obligatoriske andeler kan ikke omsettes, pantsettes eller nyttes som sikkerhet for forpliktelser. I tvilstilfelle fastsetter styret antallet obligatoriske andeler for den enkelte skogeier. a) Beregning av andelsinnskudd Ved tegning av eierskap fastsettes det for hver andelseier et andelsinnskudd knyttet til skogeiendommens skogareal og produksjonsevne. - Skogeiers produktive skogareal legges til grunn for fastsettelse av eiendommens andelsinnskudd. Andelsinnskuddet beregnes på følgende måte: - kr 4,- per daa lav bonitet (H40 6 8) - kr 10,- per daa midlere bonitet (H ) - kr 18,- per daa høy bonitet (H ) Antall andeler avrundes med bruk av inntil to desimaler. Antall andeler skal korrigeres ved endring i beregningsgrunnlaget og skal til enhver tid omfatte alt skogareal vedkommende andelseier eier og disponerer innen Glommen Skog SAs område. Andelseieren er forpliktet til å gi skriftlig beskjed ved tilkjøp eller frasalg av areal og ved overføring av bruks- eller leierett til skog. b) Innbetaling av andelsinnskudd Havass Skog SA det antall andeler som fastsettes for vedkommendes skogeiendom jf tredje ledd. Hver andel er på kr Det fastsettes for hver andelseier et bestemt antall andeler knyttet til vedkommendes skogareal og dets produksjonsevne. Antall andeler fastsettes ut fra et arealfaktortall. Arealfaktortallet beregnes i samsvar med følgende: - 0,045 andeler pr daa høyproduktiv mark - 0,03 andeler pr daa middelproduktiv mark - 0,01 andel pr daa lavproduktiv mark. Uproduktiv mark og areal vernet i henhold til lov eller forskrift gir ikke rett til andeler. Styret fastsetter nærmere retningslinjer for hva som skal omfattes av hver arealkategori. Antallet andeler avrundes opp til hele antall andeler. Maksimum antall ordinære andeler for en skogeiendom er 120. Antall andeler skal korrigeres ved endring i beregningsgrunnlaget og skal til enhver tid omfatte alt skogareal vedkommende andelseier eier og disponerer innen samvirkeforetakets område. Andelseieren er forpliktet til å gi skriftlig beskjed ved tilkjøp eller frasalg av areal og ved overføring av bruks- eller leierett til skog. Ved tilkjøp omdannes eventuelle tilleggsandeler (jf 5) til obligatoriske andeler for å dekke økt andelsinnskuddsforpliktelse. Ved frasalg omdannes overskytende obligatoriske andeler til tilleggsandeler. Forslag til vedtekter for fusjonert foretak for vedkommendes skogeiendom jf avsnitt a nedenfor. Hver andel er på kr 100,-. Obligatoriske andeler kan ikke omsettes, pantsettes eller nyttes som sikkerhet for forpliktelser. I tvilstilfelle fastsetter styret antallet obligatoriske andeler for den enkelte skogeier. a) Beregning av antall andeler Ved tegning av eierskap fastsettes det for hver andelseier et bestemt antall obligatoriske andeler knyttet til eiendommens skogareal og produksjonsevne. Antall andeler beregnes på følgende måte: - 0,04 andeler pr daa lav bonitet (H40 6 8) - 0,1 andeler pr daa midlere bonitet (H ) - 0,18 andeler pr daa høy bonitet (H ) Antall andeler avrundes opp til hele andeler. Minste antall andeler for en andelseier er 10 andeler. Det obligatoriske andelsinnskuddet pr. andelseier begrenses oppad til 1200 andeler. Antall andeler skal korrigeres ved endring i beregningsgrunnlaget og skal til enhver tid omfatte alt skogareal vedkommende andelseier eier og disponerer innen Glommen Skog SAs område. Andelseieren er forpliktet til å gi skriftlig beskjed ved tilkjøp eller frasalg av areal og ved overføring av bruks- eller leierett til skog. b) Innbetaling av obligatorisk andelsinnskudd Innbetaling av det obligatoriske andelsinnskuddet skal fram til dette er fullt innbetalt skje ved 1,5 % trekk i andelseierens brutto tømmeroppgjør fra salg til Glommen Skog SA og/eller ved kontant innbetaling.

23 23 Glommen Skog SA Innbetaling av det obligatoriske andelsinnskuddet skal fram til dette er fullt innbetalt skje ved 1,5 % trekk i andelseierens brutto tømmeroppgjør fra salg til Glommen Skog SA og/eller ved kontant innbetaling. Maksimal innbetalingstid for andelsinnskuddet er 10 år. Dersom andelsinnskuddet ikke er fullt innbetalt senest 10 år etter inntreden, skal restbeløpet innbetales kontant. Styret kan i særlig tilfelle innvilge lengre innbetalingstid. Dersom andelsinnskuddet ikke innbetales i samsvar med avsnittet ovenfor, strykes eierskapet, og innbetalt beløp utbetales i samsvar med bestemmelsene i 8. c) Endring av andelsinnskudd Ved tilkjøp av skog beregnes nytt obligatorisk andelsinnskudd etter 4a). Dersom kjøper har tilleggsandeler, omdannes disse til obligatoriske andeler for å dekke økt andelsinnskuddsforpliktelse. Dersom kjøper ikke har tilleggsandeler, skjer innbetaling etter 4b). Ved frasalg omdannes obligatoriske andeler ut over ny forpliktelse til tilleggsandeler. Havass Skog SA Obligatoriske andeler kan ikke omsettes, pantsettes eller nyttes som sikkerhet for forpliktelser. Innbetaling av det obligatoriske andelsinnskuddet skal fram til dette er fullt innbetalt, skje ved 2 % trekk i andelseierens brutto tømmeromsetningsoppgjør for salg gjennom Havass Skog SA. 2 % trekk i andelseierens etterbetaling på årets leveranser. Innbetaling av det obligatoriske andelsinnskuddet kan i tillegg skje ved: trekk i andelseierens forrentning på andelskapitalen. kontant innbetaling Dersom andelsinnskuddet ikke er fullt innbetalt senest 20 år etter inntreden, skal restbeløpet innbetales kontant. Styret kan i særlig tilfelle innvilge lenger innbetalingstid. Dersom andelsinnskuddet ikke innbetales i samsvar med avsnittet ovenfor, strykes eierskapet, og innbetalt beløp utbetales i samsvar med bestemmelsene i 8. Forslag til vedtekter for fusjonert foretak Maksimal innbetalingstid for andelsinnskuddet er 10 år. Dersom andelsinnskuddet ikke er fullt innbetalt senest 10 år etter inntreden, skal restbeløpet innbetales kontant. Styret kan i særlig tilfelle innvilge lengre innbetalingstid. Dersom andelsinnskuddet ikke innbetales i samsvar med avsnittet ovenfor, strykes eierskapet, og innbetalt beløp utbetales i samsvar med bestemmelsene i 8. c) Endring av obligatorisk andelsforpliktelse Ved tilkjøp av skog beregnes nytt obligatorisk andelsinnskudd etter 4a). Dersom kjøper har tilleggsandeler jf 5, omdannes disse til obligatoriske andeler for å dekke økt andelsinnskuddsforpliktelse. Dersom kjøper ikke har tilleggsandeler, skjer innbetaling i samsvar med avsnitt b ovenfor. Ved frasalg omdannes obligatoriske andeler ut over ny forpliktelse til tilleggsandeler. 5 Frivillig tilleggsandelsinnskudd Årsmøtet kan beslutte å utvide andelskapitalen med frivillig tilleggsandelsinnskudd fra eksisterende andelseiere. Fordeling av tilleggsandeler foretas av styret iht. prinsipper fastsatt av årsmøtet. Tilleggsandeler kan kun tildeles andelseiere som har innbetalt sitt obligatoriske andelsinnskudd fullt ut. Tilleggsandelene skal innbetales i sin helhet i forbindelse med 5 Frivillig tilleggsandelsinnskudd Årsmøtet kan beslutte å utvide andelskapitalen med frivillig tilleggsandelsinnskudd fra eksisterende andelseiere. Fordeling av tilleggsandeler foretas av styret i h.h.t. prinsipper fastsatt av årsmøtet. Tilleggsandeler kan kun tildeles andelseiere som har innbetalt sitt obligatoriske andelsinnskudd fullt ut. Tilleggsandelene skal innbetales i sin helhet i forbindelse med 5 Frivillig tilleggsandelsinnskudd Årsmøtet kan beslutte å utvide andelskapitalen med frivillig tilleggsandeler. Tilleggsandeler kan kun tildeles andelseiere som har innbetalt sitt obligatoriske andelsinnskudd fullt ut. Fordeling av tilleggsandeler foretas av styret i henhold til prinsipper fastsatt av årsmøtet. Tilleggsandelene skal innbetales i sin helhet i forbindelse med tegning, innen den frist styret fastsetter.