Etablering av Stormen drift AS

Transkript

1 Kulturkontoret Saksframlegg Dato Løpenr Arkivsaksnr Arkiv / /9620 D12 Saksnummer Utvalg Møtedato 13/98 Formannskapet /91 Bystyret Etablering av Stormen drift AS Forslag til innstilling 1. Stormen Drift AS etableres i tråd med formål, vedtekter og stiftelsesdokumenter. 2. Egenkapitalen bevilges i sin helhet fra ansvarsnummer 9923 Kulturkvartalet, driftsplanlegging. 3. Styret består av følgende personer. og konstitueres snarest. Generalforsamling avholdes i hht aksjeloven innen juni Formannskapets behandling i møte den : Forslag fra ordfører Nytt Pkt. 3 Styret består av 3-5 personer og konstitueres snarest. Forslag fra Trud Berg AP Formannskapet utgjør generalforsamlingen for Stormen drift AS. Generalforsamlingen velger styreleder, i tillegg til resterende styre. Generalforsamlingen utnevner valgkomite for Stormen drift AS Votering Endringsforslaget fra ordfører og tilleggsforslaget fra Trud Berg Ap ble enstemmig tiltrådt Formannskapets innstilling Stormen Drift AS etableres i tråd med formål, vedtekter og stiftelsesdokumenter. Egenkapitalen bevilges i sin helhet fra ansvarsnummer 9923 Kulturkvartalet, driftsplanlegging. Styret består av 3-5 personer og konstitueres snarest Formannskapet utgjør generalforsamlingen for Stormen drift AS. Generalforsamlingen velger styreleder, i tillegg til resterende styre. Generalforsamlingen utnevner valgkomite for Stormen drift AS 279

2 Sammendrag Av bystyrets vedtak om prinsipper for Stormens driftsmodell, PS 13/11, følger at det skal dannes et selskap til å ivareta driften. Stormen Drift AS anbefales etablert nå, under forutsetning av et avgrenset oppdrag knyttet til profilutviklingen. Formål, vedtekter, åpningsbalanse og stiftelsesdokumenter viser de praktiske forhold knyttet til saken. Saksopplysninger Bodø bystyre vedtok i PS 13/11 av vedrørende prinsippmodellen at det skal etableres et selskap som skal forvalte, drifte, vedlikeholde og utvikle det nasjonale kulturbygget Stormen. Selskapet skal få overdratt ansvaret fra Bodø kommune som eier bygget. Stormen Drift AS står da ansvarlig for å etablere langsiktige leieavtaler, som skal dekke de totale FDVU-kostnadene for Stormen samlet. Utover dette er oppgaven å utvikle kulturbygget i tråd med de nasjonale og regionale målsetningene som er lagt. Dannelsen av selskapet Stormen drift AS kan skje når eier og utvikler Bodø kommune finner det hensiktsmessig. Gjennom møter og korrespondanse med Innovasjon Norge foreligger et tilbud fra Norsk Designråd og en mulighet for finansiering av Innovasjon Norge som bør sjekkes ut. Konklusjonen fra Innovasjon Norge er at de ikke kan støtte prosjektet med søker Bodø kommune. En søknad fra Stormen Drift AS er derimot mulig å kunne innvilge på. Styringsgruppen for Stormen behandlet saken og har følgende innstilling; Styringsgruppen slutter seg til å gå videre med Innovasjon Norge. 1. Under forutsetning av at Stormen Drift AS etableres, og selskapet i første omgang benyttes begrenset til dette arbeidet, starter utarbeiding av kravspesifikasjon for profil Stormen i samarbeid med Innovasjon Norge og Norsk Designråd slik det er beskrevet i tilbudet (vedlegg 2). 2. Endelig samarbeid med Innovasjon Norge og Norsk Designråd avgjøres medio mai Videre finansiering vurderes ifm tertial 1, samt seinere økonomibehandlinger i Bodø formannskap. 4. Stormens profil legges frem for styringsgruppen i oktober I første omgang var det tenkt at styringsgruppen for Stormen kunne utgjøre styret for å gjøre det enkelt å komme i gang med en avgrenset oppgave. Imidlertid tok dette lengre tid enn forventet, av ulike grunner. I det konkrete arbeidet med stiftelsesdokumentene har kommuneadvokat Mona Negård presisert følgende; Det er riktig at styremedlemmer i Stormen vil være inhabile når de skal behandle saken som bystyrerepresentanter etter forvaltningsloven 6 første ledd. Hvorvidt rådmannen og kommunaldirektørene vil bli inhabile, vil eventuelt måtte avgjøres for hver enkelt sak etter forvaltningsloven 6 annet ledd. Spørsmålet er om det foreligger andre særegne forhold som er 280

3 egnet til å svekke tilliten til personens upartiskhet. Det skal antakelig en del til, men rådmannen/kommunaldirektøren skriver saksframlegg/innstillinger til bystyret. Dersom disse også er styremedlemmer for Stormen, kan det hevdes at deres standpunkt er farget av styrevervet. Slik sett bør det muligens også noen andre inn i styret enn de nevnte. Poenget er at kommunens behandling av saker vedrørende Stormen skal skje på et mest mulig uavhengig grunnlag. Styringsgruppen for Stormen ber i møte 21. mai 2013 rådmannen om: At sak om opprettelse av selskap Stormen drift AS legges frem til politisk behandling raskest mulig. Vurderinger Etablering av selskapet Stormen Drift AS kan åpne muligheter for tilførsel av ekstern kapital til, i første omgang profilutviklingsprogrammet. Ytterligere oppgaver kan vurderes, men er da knyttet til forberedelser til permanent og varig driftsløsning for Stormen med en tilhørende forsvarlig og god implementering. Noen av oppgavene kan naturlig være: - Videre utredning av muligheter innenfor driftsmodellen - Koordinere utadrettet aktivitet for Stormen - Koordinere, klargjøre og implementere fellesfunksjoner i Stormen - Etablere økonomimodellen mht fordeling av kostnader og inntekter i Stormen - Ivareta utvikling av og gjennomføring av ekstern profilering og markedsføring av Stormen Styresammensetningen må reflektere at Stormen er et nasjonalt kulturbygg med vesentlige oppgaver utover det å drive et kommunalt kulturhus. Nasjonale kulturbygg skal bidra til bygninger og lokaler for institusjoner og tiltak som har en nasjonal oppgave, en landsomfattende funksjon eller en viktig landsdelsfunksjon. Kompetanseprofil i styret bør være nært knyttet til oppgavene i den første fasen, men det er ingen hindring at styresammensetningen avspeiler selskapets formål som følger av vedtektenes 3; Selskapets formål er å drive utleievirksomhet i det nasjonale kulturbygget, i tråd med definerte økonomiske og kunstneriske målsetninger. Selskapet skal forestå forvaltning, drift, vedlikehold og utvikling av Stormen kulturbygg i Bodø. Styret som nedsettes nå, bør ha tyngden innenfor økonomi, organisering og utvikling, samt merkevarebygging. Videre er det av avgjørende betydning at prinsipper i den valgte driftsmodellen (PS 13/11) er styrende, særlig i forhold til mva-forutsetninger. Styret skal ivareta eier Bodø kommunes økonomiske og kunstneriske forpliktelser på en god og fremtidsrettet måte. Konklusjon og anbefaling Det anbefales at Stormen Drift AS etableres etter de linjer som er diskutert i saksfremlegget, støttet av de formelle dokumenter som følger saken. Rolf Kåre Jensen Rådmann 281

4 Saksbehandler: Kari Nystad Arne Øvsthus kommunaldirektør Trykte vedlegg: Vedlegg 1: Stiftelsesdokumenter med formål, vedtekter og åpningsbalanse. Vedlegg 2: Kort status på Stormens driftsplanlegging Utrykte vedlegg: Ingen<Vennligst ikke slett noe etter denne linjen> 282

5 STIFTELSESDOKUMENT FOR STORMEN DRIFT AS Den [dato] 2013 ble stiftelsesmøte for Stormen Drift AS avholdt i Bodø kommune. Tilstede som stifter var: Bodø kommune, org.nr , Kongens gate 23, 8006 Bodø, representert v/ordfører Ole-Henrik Hjartøy. Følgende er besluttet ved stiftelsen: 1. SELSKAPETS VEDTEKTER: 1. Selskapets foretaksnavn skal være Stormen Drift AS. 2. Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Bodø kommune. 3. Selskapets formål er å drive utleievirksomhet i det nasjonale kulturbygget, i tråd med definerte økonomiske og kunstneriske målsetninger. Selskapet skal forestå forvaltning, drift, vedlikehold og utvikling av Stormen kulturbygg i Bodø. 4. Selskapets aksjekapital er kr , fordelt på én aksje pålydende kr Selskapets styre skal bestå av mellom 3 og 7 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets firma tegnes av styreleder alene. Styret kan meddele prokura. 6. Bekjentgjørelse til aksjonær skjer ikke i offentlig tidning. Den ordinære generalforsamlingen avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Innkallelse med angivelse av dagsorden skjer med en ukes skriftlig varsel til aksjonærene. Ekstraordinær generalforsamling avholdes etter aksjelovens regler. 7. Årsberetningen, årsregnskapet og ev. revisjonsberetning skal være stilet til hver enkelt aksjonær samtidig med innkalling til ordinær generalforsamling. 8. På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Godkjennelse av årsberetningen og årsregnskapet, herunder utdeling av utbytte. 2. Valg av styre og ev. revisor samt forretningsfører, hvis forretningsfører ønskes av generalforsamlingen (jf. aksjeloven 6-6 om styremedlemmenes tjenestetid). Styret velger selv leder. 3. Vedtektsendringer. 4. Andre saker som ligger til generalforsamlingen å behandle. 9 Ethvert forslag som en aksjonær ønsker behandlet i den ordinære generalforsamlingen, skal være skriftlig og innsendt styret innen utgangen av mai. Alle dokumenter som aktes forelagt generalforsamlingen, skal i varseltiden være utlagt på selskapets kontor. 10. For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning.

6 *** Selskapets vedtekter følger som Vedlegg 1 til stiftelsesdokumentet. 2. TEGNING AV AKSJER OG BETALING AV AKSJEINNSKUDD Bodø kommune representert v/ordfører Ole-Henrik Hjartø tegner én aksje og hele aksjekapitalen i selskapet. For aksjen betales kr , hvorav kr er aksjekapital og kr er overkurs som betales for å dekke stipulerte stiftelsesomkostninger. Aksjene skal betales innen den 2. mai Stifterne skal ikke ha provisjon eller andre fordeler av stiftelsen. I henhold til ovenstående tegnet stifter seg for aksjer som følger: Navn: Ant. aksjer á kr Sum Bodø kommune 1 aksjer á kr ,- kr ,- Sum aksjekapital 1 aksjer á kr ,- kr ,- Aksjetegningen skjer ved stifterens undertegning av stiftelsesdokumentet 3. STIFTELSESUTGIFTER SOM DEKKES AV SELSKAPET Selskapet skal dekke omkostningene ved stiftelsen av selskapet som følger: Gebyr Brønnøysundregistrene kr 6 797,- Honorar til Ernst & Young kr ,- Regnskapsførsel kr 2 000,- Sum stiftelsesomkostninger kr Honoraret til Ernst & Young for bistand med stiftelse og registrering av selskapet, skal beregnes etter vanlige prinsipper og skal maksimalt belastes selskapet som angitt ovenfor. 4. ÅPNINGSBALANSE Stifteren har utarbeidet en åpningsbalanse. Bekreftet åpningsbalanse følger som Vedlegg 2 til stiftelsesdokumentet og inngår som en del av dette. 5. VALG AV STYRE OG EV. REVISOR Som styre i selskapet velges: Styreleder: Styremedlem: Varamedlem: Selskapets revisor er Ernst & Young AS, org.nr , Sjøgata 1, Postboks 674, 8001 Bodø.

7 6. UNDERSKRIFT Selskapet ble stiftet og aksjene tegnet ved stifterens underskrift på dette dokument. Stifter bekrefter med sin underskrift at selskapet er stiftet. Bodø, den [dato] For Bodø kommune: Ole-Henrik Hjartøy

8 VEDTEKTER FOR STORMEN DRIFT AS (vedtatt ved stiftelsen den [dato] 2013) 1. Selskapets foretaksnavn skal være Stormen Drift AS. 2. Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Bodø kommune. 3. Selskapets formål er å drive utleievirksomhet i det nasjonale kulturbygget, i tråd med definerte økonomiske og kunstneriske målsetninger. Selskapet skal forestå forvaltning, drift, vedlikehold og utvikling av Stormen kulturbygg i Bodø. 4. Selskapets aksjekapital er kr , fordelt på én aksje pålydende kr Selskapets styre skal bestå av mellom 5 og 10 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets firma tegnes av styreleder selv. Styret kan meddele prokura. 6. Bekjentgjørelse til aksjonær skjer ikke i offentlig tidning. Den ordinære generalforsamlingen avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Innkallelse med angivelse av dagsorden skjer med en ukes skriftlig varsel til aksjonærene. Ekstraordinær generalforsamling avholdes etter aksjelovens regler. 7. Årsberetningen, årsregnskapet og ev. revisjonsberetning skal være stilet til hver enkelt aksjonær samtidig med innkalling til ordinær generalforsamling. 8. På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 5. Godkjennelse av årsberetningen og årsregnskapet, herunder utdeling av utbytte. 6. Valg av styre og ev. revisor samt forretningsfører, hvis forretningsfører ønskes av generalforsamlingen (jf. aksjeloven 6-6 om styremedlemmenes tjenestetid). Styret velger selv leder. 7. Vedtektsendringer. 8. Andre saker som ligger til generalforsamlingen å behandle. 9 Ethvert forslag som en aksjonær ønsker behandlet i den ordinære generalforsamlingen, skal være skriftlig og innsendt styret innen utgangen av mai. Alle dokumenter som aktes forelagt generalforsamlingen, skal i varseltiden være utlagt på selskapets kontor. 10. For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning.

9 ÅPNINGSBALANSE FOR STORMEN DRIFT AS EIENDELER: Omløpsmidler Bankinnskudd NOK Sum omløpsmidler NOK Sum eiendeler NOK EGENKAPITAL OG GJELD: Egenkapital Aksjekapital NOK Sum egenkapital NOK Kortsiktig gjeld Stiftelsesutgifter NOK Sum kortsiktig gjeld NOK Sum egenkapital og gjeld NOK Note til åpningsbalansen: Note 1 Regnskapsprinsipper Åpningsbalansen er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk for små foretak. Bodø, den [dato] 2013 For Bodø kommune: Ole-Henrik Hjartøy

10 PROTOKOLL FRA STYREMØTE I STORMEN DRIFT AS Den [dato] 2013 ble det avholdt styremøte i Stormen Drift AS i selskapets lokaler i Bodø kommune. Til stede var: Styreleder: Ole Henrik Hjartøy Styremedlem: Arne Øvsthus; Else Marie Torp; Ingrid Lien; Morten Jakhelln; Randolv Gryt; Trud Berg Styret var dermed beslutningsdyktig. Det var ingen innvendinger til innkallingen eller dagsordenen. Følgende saker ble behandlet: 1. Valg av møteleder Styrets leder ble valgt til å lede møtet. 2. Godkjenning av innkallingen Innkallingen ble godkjent. Alle beslutninger var enstemmige. Flere saker forelå ikke til behandling. Protokollen ble opplest og møtet ble deretter hevet. Bodø, den [dato] 2013

11 AKSJEEIERBOK FOR STORMEN DRIFT AS (Organisasjonsnummer [...]) SELSKAPETS AKSJEKAPITAL Selskapets aksjekapital er kr fordelt på 1 aksjer pålydende kr På den dato som angitt nedenfor er følgende registrert i selskapets aksjeeierbok: AKSJEFORDELING Aksjefordelingen i Stormen Drift AS er: Aksjeeier Fødselsdato /org.nr. Adresse Bodø kommune Kongens gate 23, 8006 Bodø Aksje nummer 1 1 Antall aksjer, SUM Aksjer 1 1 PANTSETTELSER OG ANDRE REGISTRERTE HEFTELSER: Det er ikke registrert opplysninger om aksjer som er pantsatt. ANNET: Det er ikke registrert andre opplysninger om aksjene. Bodø, den [dato] 2013

12 Aksjeeierbevis for Stormen Drift AS (Organisasjonsnummer[...]) I henhold til aksjeloven 4-10 skal en aksjeeier som er innført i aksjeeierboken, gis melding om dette fra selskapet. Herved meddeles at Bodø kommune er innført i aksjeeierboken til Stormen Drift AS pr. [dato] 2013 for 1 aksje i Stormen Drift AS, slik det fremgår av aksjeeierboken. Stormen Drift AS har en aksjekapital på kr fordelt på 1 aksje pålydende kr med slike rettigheter som angitt i selskapets vedtekter. Bodø, den [dato]

13 Status driftsplanlegging Stormen 23. mai 2013 Kort status på driftsplanlegging for Stormen. Detaljeringsprosessen Basert på informasjon fra prosjektleder Dagfinn Nilsen er byggeprosjektet i rute, og fremstår nå svært konkret i bybildet. Driftsplanleggingen pågår parallelt, med vekt på detaljering i tråd med bystyrets vedtak , og dekker i hovedtrekk fem områder: Staten NOSO har mottatt gode signaler på at deres søknad om husleietilskudd er i tråd med hva staten kan slutte seg til. I søknad per er det for driftsåret 2014, lagt til grunn en kvartalseffekt av husleie i Stormen på 2 mill. Utover dette er det søkt om 0,5 mill i flyttekostnader. NOSO vil med dette oppnå samme relative posisjon som de øvrige symfoniorkestrene med hensyn til full dekning av husleie. Et møte med staten i nær fremtid skal kvalitetssikre søknaden for 2014, og forberede en fullskala-leie fra NNJS har gjennom sin søknad fremmet behov for økning på 0,5 mill for økt til husleie. Dialogen med KD holder frem og føres direkte over et konkret kontraktsforslag via styreleder og daglig leder. Kulturministeren er i Bodø 7. juni 2013 ifm innspill til Kulturutredningen. Det er tatt initiativ for å få til et møte mellom Bodø kommune og ministeren i den forbindelse. Mva og Skatt Nord Basert på råd fra advokat Finn Lervik og anbefalt driftsmodell for Stormen, må Bodø kommune sikre god overgang fra kompensasjons- til merverdiavgiftssystemet. Ansvar for dette ligger hos Bodø kommune ved økonomi/regnskap med assistanse fra driftsplanlegger. Stormens driftsplanlegging har etablert direkte kontakt med sammenlignbare prosjekter og har mye erfaring og kunnskap tilgjengelig for våre konklusjoner. Dette er svært verdifullt og Molde Kulturbygg AS var eksempelvis ajour først ett år etter åpning. Resultat; reduksjon fra 64 mill til 3 mill (91%) som følge av tilpasset driftsmodell. Møte med Skatt Nord gjennomføres tidlig høst 2013, når de viktigste husleiekontrakter er på plass. Bodø kommunes egne leietakere; Bodø kulturhus KF og Bodø bibliotek må, etter råd fra Lervik, se nærmere på egen virksomhet, med fokus på å minimere kommersielt utleie (maks 5 %), og vektlegge egenproduksjoner i større grad. Husleiekontrakter må ellers møte de krav som er satt i forhold til mva. NOSO er den største enkeltleietakeren ved siden av Bodø kommunes egne og deres innretninger vil påvirke mva utslag sterkest. NOSO har generalforsamling 25. juni 2013 i Tromsø. Innen generalforsamling 2014, bør merverdiavgiftsstatus være avklart. Kalkuleringer 1

14 Status driftsplanlegging Stormen 23. mai 2013 Til støtte for kalkuleringer, har Multiconsult AS foretatt en oppdatert beregning av FDVU-kostnader for Stormen, som tjener som grunnlag for husleieberegninger. Det foreligger nå en vektingsberegning på de ulike arealer basert på kostnad og kvalitet, som grunnlag for de siste kalkuleringer. Husleiekontrakter skal utarbeides på tre plan; 1. Mellom Bodø kommune og Stormen Drift AS, 2. Mellom Stormen Drift AS og (hoved-)leietakere og 3. Mellom hovedleietakere og eventuelle fremleietakere. Det foreligger et komplett sett maler for de ulike formål. Minimum ti år legges til grunn. NOSO omfang og direkte bruk er kartlagt og anses ok som grunnlag for søknad Fra og med 2015 skal helårseffekt beregnes og vil være tema på møte med staten ved KD. Utover de planlagte leietakere, åpner driftsmodellen for Stormen for utleie til eksempelvis kulturbasert virksomhet (som har merverdiavgiftspliktig omsetning). Disse aktørene kan understøtte hovedaktivitet i Stormen og kan være aktører innen film, lyd og bilde, bokhandel, etc.) Utleie til slike aktører kan åpenbart også bidra til å avlaste Bodø kommunes totale økonomi knyttet til Stormen. Også servering kan organiseres som et utleieforhold. Fortsatt dialog øvrige partnere Nordland Fylkeskommune. Dialog er etablert og holder frem som planlagt, i lys av revideringen av Nordnorsk kulturavtale. Direkte dialog med respektive produserende institusjoner (etter invitasjon fra NFK selv) gjøres. Foruten Nordnorsk Jazzsenter, som det føres egne møter med er dette Nordland Teater, Figurteatret, Dansearena Nord, Musikk i Nordland (MiN), Landsdelsmusikerordningen i Nord- Norge (LINN), etc. Målet er å tilføre Stormen et godt ressurs- og produksjonsapparat, samt at flere institusjoner skal aktiveres for produksjon på denne nasjonale arenaen. Universitetet i Nordland. Dialogen holder frem, først og fremst som faglig partner på aktivitet og innhold (Litteraturhuset spesielt). Nordlandsmuseet (ny leder på plass), Visit Bodø, Servicetorget, Turistinformasjon, etc. med tanke på bruk av Stormen, holder også frem. Etablere selskap Stormen Drift AS Etter styringsgruppens innstilling i møte startet arbeidet med dannelse av selskapet Stormen Drift AS. Egen sak til formannskapet 5. juni og bystyret 20. juni Øvrig Driftsteam. Det etableres et fast team rundt den interne driftsplanleggingen i Bodø kommune, med ressurser fra relevante avdelinger. Behov for innleie av ekstern kompetanse til spesifikke oppgaver vurderes. Dette skal sikre forsvarlig fremdrift og overføring av kunnskap/kompetanse til Stormen Drift AS. Åpningsår Beslutning i DA Bodø gjort i fylkesrådet 14. mai 2013 hvor det ble innvilget 2 mill. til prosjektet. Bodø kommune, sammen med åpningskomiteen, fortsetter arbeidet med å fremskaffe kapital. 2